Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2015 г. N 13АП-8622/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2016 г. N Ф07-4163/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

09 ноября 2015 г.

Дело N А56-45761/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Простор": Зимин Д.П. по доверенности от 12.12.2014

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8622/2014) Лисова А.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 по делу N А56-45761/2010 (судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлениям Лисова А.В., Иванова Е.В. о замене заявителя по делу Вербивского Анатолия Игоревича в порядке процессуального правопреемства

в деле о банкротстве ООО "Простор",

установил:

Кредитор - Вербивский Анатолий Игоревич (далее - кредитор), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Простор" (далее - должник, ООО "Простор") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2010 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу N А56-45761/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Простор".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2010, резолютивная часть которого объявлена 14.10.2010, заявление Вербивского А.И. признано обоснованным, в отношении ООО "Простор" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич, в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов включено требование Вербивского А.И. в размере 16 045 194 руб. - основного долга.

Публикация сведений о введении в отношении ООО "Простор" процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего осуществлена в газете "Коммерсант" 27.11.2010 N 220 (4520).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2012, резолютивная часть которого объявлена 13.04.2012, прекращена процедура наблюдения, ООО "Простор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич. Публикация сведений о признании ООО "Простор" несостоятельным (банкротом), об открытии в отношении должника конкурсного производства осуществлена в газете "Коммерсантъ" 21.04.2012 N 72.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2013, резолютивная часть которого объявлена 12.04.2013, Белов Роман Сергеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим ООО "Простор" утвержден Шматала Александр Валерьевич, член некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2013 конкурсное производство в отношении общества "Простор" завершено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2013 по делу N А56-45761/2010 о завершении конкурсного производства отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе конкурсного производства, открытого в отношении ООО "Простор", в рамках дела о банкротстве 04.10.2013 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Лисов Александр Викторович с заявлением о замене заявителя по делу Вербивского Анатолия Игоревича на Лисова Александра Викторовича в порядке процессуального правопреемства.

В ходе конкурсного производства, открытого в отношении ООО "Простор", в рамках дела о банкротстве, 19.11.2013 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Иванов Евгений Владимирович с заявлением о замене заявителя по делу Вербивского Анатолия Игоревича на Иванова Евгения Владимировича в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 удовлетворено заявление Иванова Евгения Владимировича о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Простор" - Вербивского Анатолия Игоревича на Иванова Евгения Владимировича. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) - Вербивского Анатолия Игоревича в реестре требований кредиторов должника на Иванова Евгения Владимировича с суммой требований в размере 16 045 194 руб. основного долга. В удовлетворении заявления Лисова Александра Викторовича о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Простор" - Вербивского Анатолия Игоревича на Лисова Александра Викторовича отказано.

На определение суда от 18.02.2014 Лисовым А.В. подана апелляционная жалоба, в которой податель просит отменить определение суда первой инстанции, апелляционную жалобу удовлетворить. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно при вынесении судебного акта исходил из того, что представленный Ивановым Е.В. договор уступки права требования с Вербивским А.И. заключен раньше, чем аналогичный договор с ним. Податель полагает, что суду следовало более критично отнестись к версии Вербивского А. И. о том, что он продал право требования за 100 руб., и не получив последних, продал право Лисову А.В. Податель считает ошибочным вывод суда об отсутствии у него оснований на обращение в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга для получения исполнительного листа.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.04.2014 апелляционная жалоба Лисова А.В. принята к производству суда и назначено судебное заседание на 29.05.2014.

В судебном заседании от 29.05.2014 Лисовым А.В. заявлено ходатайство о приостановлении производства по спору до рассмотрения Красносельским районным судом искового заявления Иванова Е.В. к Вербивскому А.В. И Лисову А.В. о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 25.01.2013.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.06.2014 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Красносельского районного суда по делу N 2-1444/2014.

Определением суда от 28.09.2015 производство по делу возобновлено.

В связи с невозможностью участия судьи Глазкова Е.Г.. в судебном заседании 03.11.2015 по причине нахождения судьи в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Глазков Е.Г. заменен на судью Копылову Л.С.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Простор" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, 25.01.2013 между Вербивским А.И. (далее - Цедент) и Ивановым Е.В. (далее - Цессионарий) подписан договор цессии N 01/01-2013, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Простор", подтвержденное решением постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" от 26.03.2010 по делу N 20-1-10, определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.07.2010 по делу N 2-6755/10, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45761/2010 от 27.10.2010.

Право требования цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора, при этом цессионарий становится кредитором должника в уступаемом праве требования по обязательству. Право требования передается цессионарию в полном объеме и на условиях, существующих на момент подписания настоящего договора (пункт 1.2. договора цессии от 25.01.2013 N 01/01-2013).

Размер требования цедента к должнику составляет 16 045 194 руб. (пункт 1.3. договора цессии от 25.01.2013 N 01/01-2013).

Согласно пункту 2.2. договора цессии от 25.01.2013 N 01/01-2013 его цена определена сторонами в размере 100 руб.

Цессионарий в соответствии с пунктом 2.4. договора цессии от 25.01.2013 N 01/01-2013 обязался оплатить переуступаемое право требования в размере 100 руб. в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

В день заключения договора цессии от 25.01.2013 N 01/01-2013 стороны подписали акт приема-передачи документов, в соответствии с которым цедент передал цессионарию решение постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" от 26.03.2010 по делу N 20-1-10. Указанный договор цессии не признан недействительным и не расторгнут в установленном Законом порядке.

16.04.2013 между Вербивским А.И. (далее - Цедент) и Лисовым А.В. (далее - Цессионарий) был подписан договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент безвозмездно уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Простор", подтвержденное решением постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" от 26.03.2010 по делу N 20-1-10, определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.07.2010 по делу N 2-6755/10, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-45761/2010 от 27.10.2010.

Размер требования согласно пункту 1.2. договора уступки прав требования (цессии) от 16.04.2013 составил 16 045 194 руб.

При этом стороны определили, что к цессионарию переходят права требования к должнику в полном объеме, в том числе право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами, неустоек, штрафных санкций и иные права кредитора (пункт 1.2. договора уступки прав требования (цессии) от 16.04.2013). Помимо этого, к цессионарию переходят также не подтвержденные судебными актами право требования к должнику об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, а также иные права требования (процентов и неустойки, требования привлечения любых лиц к субсидиарной ответственности, взыскания убытков) до момента полного погашения задолженности.

Согласно пункту 2.1. договора уступки прав требования (цессии) от 16.04.2013 цедент обязался передать цессионарию в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора все необходимые подлинные документы, удостоверяющие право требования, в том числе: документы, подтверждающие наличие задолженности (договор, акты сдачи-приемки, акты сверки) и право на получение процентов, пеней, неустойки по месту нахождения цедента. Документы должны быть перечислены в акте приема-передачи документов. Кроме того, цедент должен был в указанный срок сообщить цессионарию все сведения, имеющие значение для осуществления права требования, обеспечить его полной и своевременной информацией, имеющей отношение к передаваемому праву требования, а также составить в письменной форме, подписать и направить в адрес должника письмом с описью вложения уведомление о состоявшейся уступке права требования с приложением копии настоящего договора. При этом стороны установили, что уведомление действительно только в том случае, если оно совершено в полном соответствии с условиями настоящего договора.

Пункт 2.2. договора уступки прав требования (цессии) от 16.04.2013 предусматривает, что право требования уступается цедентом безвозмездно. В указанной части к отношениям сторон применяются положения гражданского законодательства РФ о дарении.

Вербивский А.И. и Лисов А.В. 16.04.2013 подписали акт приема-передачи документов: исполнительного листа ВС 029591443 от 13.07.2010 и доверенности N 0-13423 от 26.02.2013.

Вербивский А.И. 22.04.2013 получил от Иванова Е.В. денежные средства в размере 100 руб. за уступленное право требования к ООО "Простор" по договору цессии от 25.01.2013 N 01/01-2013. Факт передачи и получения денежных средств указанные лица оформили распиской.

14.05.2013 Вербивским А.И. подано заявление об отмене доверенности N 0-1423 от 26.02.2013 (78 АА 3655289), выданной Лисову А.И., удостоверенное в нотариальном порядке, о чем нотариусом выдана справка от 17.05.2013.

Лисов А.И. обратился в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж", вынесенного 26.03.2010 по делу N 20-1-10 по иску Вербивского А.И. к ООО "Простор" о расторжении договора долевого участия N 89-17/07/07/06-Ш от 17.07.2006 и взыскании с ООО "Простор" в пользу Вербивского А.И. денежных средств в размере 16 000 044 руб. и расходов по оплате государственной пошлине в размере 45 150 руб.

Определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.08.2013 по делу N 2-6755/10 (N 13-39/12) суд произвел замену взыскателя Вербивского А.И. на Лисова А.В. в деле по заявлению о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж", вынесенного 26.03.2010 по делу N 20-1-10 по иску Вербивского А.И. к ООО "Простор" о расторжении договора долевого участия N 89-17/07/07/06-Ш от 17.07.2006 и взыскании с ООО "Простор" в пользу Вербивского А.И. денежных средств в размере 16 000 044 руб. и расходов по оплате государственной пошлине в размере 45.150 руб.

В свою очередь, Иванов Е.В. обратился в постоянно действующий третейский суд "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства истца - Вербивского А.И. на его правопреемника - Иванова Е.В.

Определением постоянно действующий третейский суд "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" от 25.11.2013 по делу N 20-1-10 произвел процессуальное правопреемство истца - Вербивского А.И. на его правопреемника - Иванова Е.В.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу пункта 23 этого же Постановления при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Так как заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 25.08.2010, договоры уступки права требования с Ивановым Е.В. и с Лисовым А.В. подписаны Вербивским А.И. 25.01.2013 и 16.04.2013 (после принятия заявления к производству, после открытия конкурсного производства), оснований для обращения в Приморский районный суд города Санкт-Петербурга, как и в постоянно действующий третейский суд "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" суд с заявлением о процессуальном правопреемстве как у Лисова А.В., так и у Иванова Е.В. отсутствовали.

Указанные лица должны были обратиться с соответствующим заявлением в рамках дела о банкротстве ООО "Простор", что они в итоге и сделали.

Согласно части 3 стать 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Иванов Е.В. обратился в Красносельский районный суд г.Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Лисову А.В., Вербивскому А.И. о признании сделки недействительной. Лисов А.В. обратился со встречным исковым заявлением к Иванову Е.В., Вербивскому А.И. о признании сделки ничтожной и применении последствий ничтожности сделки.

Решением Красносельского районного суда от 24.12.2014 по делу N 2-1444/2014 в удовлетворении исковых требований Иванова Е.В. отказано. Встречные исковые требования Лисова А.В. к Иванову И.В. удовлетворены. Договор цессии N 01/01-2013 от 25.01.2013, заключенный между Вербивским А.И. и Ивановым Е.В. признан недействительным.

На решение Красносельского районного суда от 24.12.2014 по делу N 2-1444/2014 Иванов Е.В., Вербивский А.И. подали апелляционные жалобы в Санкт-Петербургский городской суд, в которых податели просили отменить решение суда от 24.12.2014, удовлетворить исковые требования Иванова Е.В. о признании недействительным договора цессии от 16.04.2013, отказать Лисову А.В. в признании недействительным договора цессии от 25.01.2013.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 22.07.2015 решение Красносельского районного суда от 24.12.2014 по делу N 2-1444/2014 отменено. Договор цессии от 16.04.2013, заключенный между Вербивским А.И. и Лисовым А.В., признан недействительным. Лисову А.В. в удовлетворении исковых требований к Иванову Е.В., Вербивскому А.И. о признании сделки ничтожной и применении последствий ничтожности сделки отказано.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 22.07.2015 установлено, что 25.01.2013 Вербивский А.И. передал права требования к ООО "Простор", которыми обладал на основании решения Постоянно действующего третейского суда "Санкт-Петербургский экономический Арбитраж" Иванову Е.В. и по состоянию на 16.04.2013 такими правами не обладал, в связи с чем, не мог и передать их Лисову А.В.

Таким образом, обстоятельства, установленные Санкт-Петербургским городским судом в определении от 22.07.2015, являются обязательными для Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по вопросам об обстоятельствах, имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Установленные обстоятельства не могут быть предметом повторного пересмотра арбитражного суда апелляционной инстанции. Оснований для иной переоценки указанных обстоятельств, применительно к рассматриваемому делу, апелляционный суд также не установил.

При таких обстоятельствах заявление Иванова Е.В. о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Простор" - Вербивского А.И. на Иванова Е.В. правомерно удовлетворено судом первой инстанции, поскольку право требования к ООО "Простор" было уступлено Вербивским А.И. по ранее заключенному договору цессии Иванову Е.В.

Указанный договор не признан недействительным в установленном законом порядке, не противоречит положениям, предъявляемым главой 24 ГК РФ, расторгнут не был, исполнен сторонами.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод об отказе в удовлетворении заявления Лисова А.В., поскольку ему было передано Вербивским А.И. несуществующее право, которое на дату подписания договора цессии 16.04.2013, принадлежало Иванову Е.В.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 по делу N А56-45761/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева