Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2015 г. N 09АП-44009/15

г. Москва

09 ноября 2015 г.

Дело N А40-49589/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уланова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 июля 2015 года по делу N А40-49589/2015, принятое судьей Н.М. Паньковой, по иску ООО "Международный расчетный центр Энергохолдинг" (ОГРН 1127746058571) к Уланову Александру Сергеевичу об истребовании документов

при участии в судебном заседании:

от истца - Калинова Е.А. по доверенности от 27.02.2015 N 12/2015

от ответчика - Уланов А.С. лично (по паспорту)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Международный расчетный центр Энергохолдинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании Уланова Александра Сергеевича передать за период с 02.02.2012 по 23.12.2013 документы о расходах Общества; документы о задолженности, в том числе по кредитам и по уплате налогов; документацию по бухгалтерскому учету; договоры (контракты, соглашения); документы о результатах проведения последней инвентаризации товарно-материальных ценностей; документы по кадрам; документы о юридических лицах, в которых Общество является учредителем или участником.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на удержание Улановым А.С. документов Общества, что влечет затруднительность деятельности и нарушение прав и законных интересов его участников Общества, противоречит требованиям Закона N 14-ФЗ и Уставу общества, что свидетельствует о неправомерности таких действий.

Решением от 31 июля 2015 года по делу N А40-49589/2015 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Уланов А.С. является участником Общества с ограниченной ответственностью "МРЦ Энергохолдинг", владея 2,75% долей уставного капитала.

До 24 декабря 2013 года Уланов А.С. осуществлял функции единоличного исполнительного органа истца, занимая должность генерального директора в Обществе с ограниченной ответственностью "Международный расчетный центр Энергохолдинг", что подтверждается Протоколом общего собрания учредителей общества от 17.01.2012 N 1.

На общем собрании участников Общества 23 декабря 2013 года было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Уланова А.С. и избрании нового генерального директора - Шевченко П.В. (протокол от 23.12.2013 N б/н).

11 июля 2014 года участниками принято решение передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании ООО "СОЛАР МЕНЕДЖМЕНТ", в которой генеральным директором также является Шевченко П.В.

МИ ФНС России N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи, выданы листы записи.

Поскольку к ООО "МРЦ Энергохолдинг" предъявляются претензии от сторонних организаций с требованиями о погашении задолженности, об исполнении гарантийных обязательств, рассмотрены трудовые споры по искам бывших работников по выплате задолженности по заработной плате, а также из налоговых органов направляются предписания об уплате штрафов, связанных с несвоевременной сдачей бухгалтерской отчетности в переходный период, истец обратился к ответчику с требованием о передаче документов Общества, которые ответчиком до настоящего времени не переданы.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право нормально вести хозяйственную деятельность, планировать свои расходы и составлять бюджет, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Общества является директор.

В пункта 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить Общество, а пунктом 2 определено, что Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь выбранному руководителю.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи запрашиваемых Обществом документов, заявленное исковое требование удовлетворено, при судом первой инстанции правомерно отмечено, что факт восстановления Обществом в государственных органах части учредительных документов и изготовления копии печати не освобождает ответчика от обязанности возвратить документы, которые им Обществу не передавались.

Документов, свидетельствующих о том, что в установленном законом порядке признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников "МРЦ Энергохолдинг", оформленные протоколом от 23.12.2013 N б/н, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Уланова А.С. и избрании нового генерального директора - Шевченко П.В., в материалы дела не представлено.

Доказательств исполнения обязанности по передачи документов Общества, а также уклонения от принятия документации ответчиком не представлено.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2015 года по делу N А40-49589/2015, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Т.А. Лялина А.Н. Крылова