Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 11АП-14501/15

г. Самара

12 ноября 2015 г.

Дело N А72-10975/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

В Арбитражный суд Ульяновской области:

от ООО "Стимул СТ" - представитель Епифанов С.А. по доверенности от 13.01.2015,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ульяновской области, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стимул СТ",

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 сентября 2015 года о включении требований ООО "Стимул СТ" в реестр требований кредиторов должника по делу N А72-10975/2014 (судья Л.Л. Козюкова) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капиталсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Николаевская", (ИНН 7311006632, ОГРН 1077311000360) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Капиталсервис" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Птицефабрика "Николаевская", введения процедуры наблюдения, утверждении арбитражным управляющим Косулина Игоря Олеговича.

Определением суда от 02 сентября 2014 заявление принято к производству.

Определением суда от 11 декабря 2014 в отношении ООО "Птицефабрика "Николаевская" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Косулин Игорь Олегович.

Сведения о введении наблюдения опубликованы в газете КоммерсантЪ N 232 от 20.12.2014.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17 июня 2015 в отношении должника открыто конкурсное производство, сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лашин Сергей Михайлович.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете КоммерсантЪ N 112 от 27.06.2015.

ООО "Стимул СТ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Птицефабрика "Николаевская" с суммой 33 802 329 руб. 36 коп., в том числе как обеспеченной залогом имущества должника в сумме - 17 041 734 руб. 53 коп..

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 сентября 2015 ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Николаевская" Лашина Сергея Михайловича о применении срока исковой давности оставлено без удовлетворения. Требование общества с ограниченной ответственностью "Стимул СТ" удовлетворено частично. Общество с ограниченной ответственностью "Стимул СТ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Николаевская" с суммой требования основного долга 29 600 134 руб. 65 коп., в остальной части требование оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Стимул СТ" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Стимул СТ" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 сентября 2015 года о включении требований ООО "Стимул СТ" в реестр требований кредиторов должника по делу N А72-10975/2014 подлежащим изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Стимул СТ" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Птицефабрика "Николаевская" с суммой 33.802.329 руб. 36 коп., в том числе как обеспеченной залогом имущества должника в сумме - 17.041.734 руб. 53 коп.

Суд первой инстанции признал требования кредитора обоснованными в части суммы основного долга 29 600 134, 65 рублей, отказал в признании требований залоговыми, указав на то, что по договору залога от 11.02.2014 должник передал заявителю в залог имущество по несуществующему обязательству.

ООО "Стимул СТ" оспаривает определение суда первой инстанции в указанной части, ссылаясь на наличие у него прав залогового кредитора, ссылаясь на заключение с Чуваевым А.Г. 11.02.2014 договора об уступке требования. Эти доводы им также заявлялись в суде первой инстанции (Т.6, л.д.133-136), но не получили надлежащей оценке.

Проверив эти доводы повторно, суд апелляционной инстанции считает их обоснованными в силу следующего.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из дела усматривается, что 01.10.2012 между Чуваевым А.Г. и должником заключен договор залога имущества (Т.6, л.д.128-132) в обеспечении обязательств по договорам новации: N 22 от 01.04.2010, N101 от 01.04.2010, N102 от 01.04.2010 и договоров займа: N10-б от 19.04.2010, N11-б от 30.07.2010, N6 от 14.01.2010, N7 от 15.01.2010, N8-б от 01.02.2010, N9-б от 11.03.2010 и б/н. от 24.11.2010.

11.02.2014 между Чуваевым А.Г. и ООО "Стимул СТ" заключен договор уступки права требования, по условиям которого заявитель приобрел права требования: по договору уступи от 27.09.2012 на сумму 16 862 624,5 руб., по соглашению об уступке права требования от 27.09.2012 на сумму 1 847 265 руб. и по договору новации N 22 от 01.04.2010 на сумму 6 355 725,68 руб.

В силу положений пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог представляет собой способ обеспечения обязательства и является акцессорным (дополнительным) по отношению к обязательству основному.

Залог как акцессорное обязательство не может существовать без основного обязательства, судьбе которого оно следует и динамикой развития которого оно определяется. В любом случае нет оснований рассматривать обеспечительное обязательство в отрыве от обязательства обеспечиваемого.

Таким образом, при уступке права требования по основному обязательству права прежнего залогодержателя переходят к новому кредитору вместе (одновременно) с переходом права по основному обязательству.

В связи с этим права и обязанности залогодержателя перешли к ООО "Стимул СТ" в силу прямого указания закона с момента заключения договора уступки права (требования) от 11.02.2014.

Принимая во внимание изложенного, а также учитывая, что предмет залога имеется в натуре и сохранена возможность обращения на него взыскания, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда в обжалуемой части подлежит изменению, а требования ООО "Стимул СТ" в указанной части подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 сентября 2015 года о включении требований ООО "Стимул СТ" в реестр требований кредиторов должника по делу N А72-10975/2014 изменить.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Птицефабрика Николаевская" требование ООО "Стимул СТ" с суммой основного долга 29 600 134 руб. 35 коп., в том числе как обеспеченный залогом имущества должника в сумме 17 041 734 руб.. 53 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.А. Серова Г.М. Садило