Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 02АП-8659/15

г. Киров

12 ноября 2015 г.

Дело N А82-12289/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шибановой М.А.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Ярославского регионального филиала

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2015 по делу N А82-12289/2014, принятое судом в составе судьи Фроловичевой М.Б.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дружба" (ИНН 3705063809, ОГРН 1093705000410)

о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Колос" (ИНН 7617000691, ОГРН 1037602200107)

с требованием в размере 20 000 000 руб.,

третье лицо: Ахромеев Юрий Владимирович,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ООО "Дружба") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Колос" (далее - должник, СПК (колхоз) "Колос") требования в сумме 20 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ахромеев Юрий Владимирович (далее - третье лицо, Ахромеев Ю.В.).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2015 заявленные требования удовлетворены частично, в третью очередь реестра кредиторов должника включено требование ООО "Дружба" в размере 15 075 208 руб. 33 коп. основного долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - кредитор, Банк), не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать ООО "Дружба" во включении в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства приобретения поставленного Ахромеевым Ю.В. должнику товара, отсутствие данных документов свидетельствует о мнимом характере совершенных между Ахромеевым Ю.В. и должником сделок, факт поставки и оплаты поставленного товара векселями не нашел отражения в балансах должника. Банк также указывает, что на момент выдачи векселей должник был неплатежеспособен. Кроме того, считает, что приобретение векселей ООО "Дружба" по цене в 100 раз меньше их номинальной стоимости указывает на то, что обществу было известно о неплатежеспособности должника, а также об отсутствии экономической целесообразности в совершенной сделке для Ахромеева Ю.В. Заявитель обращает внимание суда на взаимосвязь ООО "Колос" и СПК (колхоз) "Колос".

Заявитель требования, должник, временный управляющий, третье лицо отзыв на жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между 01.08.2014 Ахромеевым Ю.В. и ООО "Дружба" заключен договор купли-продажи векселей СПК (колхоз) "Колос" N 1 номиналом 10 000 000 руб. от 17.10.2011, сроком платежа: по предъявлению, но не ранее 20.04.2018; N 2 номиналом 10 000 000 руб. от 03.05.2012, сроком платежа: по предъявлению, но не ранее 01.07.2017. Место платежа на векселях указано - г. Ярославль.

Согласно акту приема-передачи векселей от 01.08.2014 векселя приняты покупателем от продавца.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) СПК (колхоза) "Колос".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2014 в отношении СПК (колхоз) "Колос" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Смирнов Владимир Алексеевич.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Дружба" в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 10 статьи 16, а также пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Требования ООО "Дружба" основаны на векселях, выданных должником.

По части 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.

В силу статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель относится к ценным бумагам.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

В силу статьи 75 Положения и статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является простым и ничем не обусловленным обязательством уплатить определенную денежную сумму.

Как следует из статьи 17 Положения, лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях, к векселедателю или к предшествующему векселедержателем, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Статьей 75 Положения определено, что простой вексель должен содержать простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму. Простой вексель является ценной бумагой, которая удостоверяет обязательство займа.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

По общему правилу вексельного законодательства законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

В силу правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, могут быть признаны необоснованными (отсутствующими) вексельные требования в силу пункта 17 Положения, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

В подтверждение факта обоснованности выдачи векселей в материалы дела представлены: договор поставки от 21.03.2011, заключенный между Ахромеевым Ю.В. (поставщик) и СПК (колхоз) "Колос" (покупатель), согласно которому поставщик обязался поставлять в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях; спецификация N 1 от 30.03.2011 на поставку товара на сумму 10 000 020 руб. в период с 01.04.2011 по 31.12.2011, спецификация N 2 от 20.03.2012 на поставку товара на сумму 9 999 989 руб. в период с 01.04.2012 по 31.12.2012; товарные накладные N 1 от 30.04.2011, N 2 от 15.05.2011, N 3 от 20.05.2011, N 4 от 30.08.2011, N 1 от 07.04.2012, N 2 от 28.04.2012, N 3 от 11.05.2012, N 4 от 07.09.2012; акт N 1 приемки-передачи векселя в счет оплаты за товар по договору поставки от 17.10.2011, акт N 2 приемки-передачи векселя в счет оплаты за товар по договору поставки от 03.05.2012, акты сверки взаиморасчетов от 01.07.2011, от 03.10.2011, от 30.12.2011, от 02.04.2012, от 02.07.2012, от 01.10.2012, подтверждающие отсутствие оплаты за поставленный товар в денежном эквиваленте и передачу в счет оплаты векселей на сумму 20 000 000 руб.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что поставка товара на сумму 20 000 000 руб. не производилась, в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя о том, что факт поставки и оплаты поставленного товара векселями не нашел отражения в балансах должника, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность за 2013 и 2014 годы.

Из балансов следует, что у должника отражена кредиторская задолженность в размере 27 071 тыс. руб. - 2011 год, 47 071 тыс. руб. - 2012 год.

Доказательств того, что вексельный долг не включен в данную задолженность, Банком не представлено.

Кроме того, из указанных балансов следует, что на момент выдачи векселей активы должника преобладали над пассивами.

Мнение Банка, что приобретение векселей ООО "Дружба" по цене в 100 раз меньше их номинальной стоимости указывает на то, что обществу было известно о неплатежеспособности должника, а также об отсутствии экономической целесообразности в совершенной сделке для Ахромеева Ю.В., является ошибочным.

Продажа векселя по цене меньшей, чем его номинальная стоимость, является правом векселедержателя (помимо предъявления векселя к оплате векселедателю). Доказательств того, что стороны действовали с целью причинения вреда интересам должника, не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о включении в реестр требований кредиторов.

Ссылка заявителя на взаимосвязь ООО "Колос" и СПК (колхоз) "Колос" отклоняется, так как ООО "Колос" не являлось стороной какой-либо из сделок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по изложенным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2015 по делу N А82-12289/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Ярославского регионального филиала - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

О.А. Гуреева Т.Е. Пуртова