Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2015 г. N 14АП-6616/15

г. Вологда

09 ноября 2015 г.

Дело N А44-87/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сорокина Сергея Диадоровича и Чиненникова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 июня 2015 года по делу N А44-87/2015 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

Кочкин Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Сорокину Сергею Диадоровичу, Чиненникову Александру Александровичу, Кравченко Альвине Георгиевне о переводе прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автотранскомплект" (ИНН 5302009256; ОГРН 1025300517330; место нахождения: 175400, Новгородская обл., Валдайский р-н, г. Валдай, ул. Выскодно 2, д. 5; далее - ООО "Автотранскомплект", Общество) по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.07.2014, заключенному между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Автотранскомплект".

Решением суда от 29.06.2015 исковые требования Кочкина А.А. удовлетворены. На Кочкина А.А. переведены права и обязанности покупателя долей в уставном капитале ООО "Автотранскомплект", ранее принадлежавшие Сорокину С.Д. в размере 33,34% номинальной стоимостью 101 434 руб. и Чиненникову А.А. в размере 33,33% номинальной стоимостью 101 433 руб., и проданные Сорокиным С.Д. и Чиненниковым А.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.07.2014 Кравченко А.Г. С ответчиков в пользу истца взыскано по 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Сорокин С.Д. и Чиненников А.А. с вынесенным решением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование жалобы ее податели указали на то, что решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 31.03.2014 N 26, Кочкин А.А. выведен из состава участников ООО "Автотранскомплект" и принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества (33, 33 %) перешла к ООО "Автотранскомплект". При продаже доли в уставном капитале Общества Кравченко А.Г. последняя приняла на себя обязательство выплатить Кочкину А.А. действительную стоимость его доли, но от исполнения данной обязанности уклонилась. В настоящее время Сорокиным С.Д. и Чиненниковым А.А. подано исковое заявление о расторжении договора купли-продажи доли, заключенного с Кравченко А.Г. (дело N А44-1841/2015), а также апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Новгородской области от 21.04.2015 по делу N А44-88/2014, которым решение внеочередного общего собрания участников Общества от 31.03.2014 признано недействительным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Автотранскомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.1999 распоряжением Администрации Валдайского района.

Государственная регистрация Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) произведена 29.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025300517330.

По состоянию на 06.05.2014 участниками Общества являлись Кочкин А.А. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 33,33%, Сорокин С.Д. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 33,34% и Чиненников А.А. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 33,33%.

В адрес Кочкина А.А. 18.11.2013 от имени генерального директора Общества направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Автотранскомплект" по вопросу об одобрении крупной сделки по реализации имущества Общества.

В этот же день (18.11.2013) состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором приняли участие Сорокин С.Д. и Чиненников А.А., по итогам которого принято решение не давать одобрения на совершение крупной сделки по реализации принадлежащего Обществу имущества (протокол от 18.11.2013 N 24).

Кочкин А.А. участия в состоявшемся 18.11.2013 собрании не принял и, полагая, что на нем было принято решение об одобрении крупной сделки, направил в адрес Общества требование от 17.01.2014 о приобретении принадлежащей ему доли в уставном капитале и выплате ее действительной стоимости.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.07.2014 по делу N А44-2963/2014, которым Кочкину А.А. отказано в удовлетворении требований к Обществу о возложении обязанности провести государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице в части перехода к Обществу прав на долю Кочкина А.А. в уставном капитале в размере 33,33% и выплатить действительную стоимость доли в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Этим же судебным актом установлено, что вследствие направления Кочкиным А.А. требования от 17.01.2014 о приобретении доли у Общества не возникло обязанности по выплате участнику действительной стоимости его доли, а у Кочкина А.А. сохранилось право на участие в управлении Обществом пропорционально принадлежащей ему доле в уставном капитале.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 21.04.2015 по делу N А44-88/2015, установлено, что 31.03.2014 на внеочередном общем собрании участников Общества, участвующие в нем Сорокин С.Д. и Чиненников А.А., приняли решение о выведении Кочкина А.А. из числа участников Общества на основании его требования от 17.01.2014, заведомо зная о том, что указанные в нем основания выхода не соответствуют фактическим обстоятельствам.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Автотранскомплект" от 31.03.2014 N 26 доля Кочкина А.А. в уставном капитале в размере 33,33% перешла к Обществу.

Договором купли-продажи от 10.07.2014 принадлежащие Сорокину С.Д. и Чиненникову А.А доли в уставном капитале Общества проданы Кравченко А.Г.

Решением единственного участника Общества от 29.10.2014 N 3/2014 Кравченко А.Г. перераспределила в свою пользу долю Общества в размере 33,33% уставного капитала, ранее находившуюся во владении Кочкина А.А.

Решением от 21.04.2015 по делу N А44-88/2015 судом признаны обоснованными и удовлетворены требования Кочкина А.А. о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества от 31.03.2014 и запись в ЕГРЮЛ от 22.05.2014 N 2145331015674 в отношении ООО "Автотранскомплект" о переходе к Обществу доли Кочкина А.А. в размере 33,33% уставного капитала. Кравченко А.Г. привлекалась к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на нарушение Сорокиным С.Д. и Чиненниковым А.А. при продаже долей в уставном капитале Общества преимущественного права Кочкина А.А. на приобретение данных долей, последний обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенному между ответчиками 10.07.2014.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Устав Общества такого запрета не содержит.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (пункт 7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Данные положения Закона N 14-ФЗ нашли закрепление в положениях пунктов 9.3-9.7 устава Общества.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как установлено судом, Сорокиным С.Д., Чиненниковым А.А. (продавцы) и Кравченко А.Г. (покупатель) 10.07.2014 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Сорокин С.Д. и Чиненников А.А. продают, а Кравченко А.Г. покупает на условиях, указанным в договоре, все принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "Автотранскомплект". Размер принадлежащей Сорокину С.Д. доли в уставном капитале Общества составляет 33,34% номинальной стоимостью 101 434 руб., размер принадлежащей Чиненникову А.А. доли в уставном капитале Общества - 33,33% номинальной стоимостью 101 433 руб.

Пунктом 4 договора от 10.07.2014 предусмотрено, что Кравченко А.Г. покупает у Сорокина С.Д. указанную долю в уставном капитале Общества за 1 101 434 руб.; у Чиненникова А.А. указанную долю в уставном капитале Общества за 1 101 433 руб. При этом расчеты между сторонами производятся в следующем порядке: один рубль уплачивается покупателем Сорокину С.Д. во время подписания договора, а оставшаяся сумма 2 202 866 руб. уплачивается покупателем продавцам ежемесячно по 75 000 руб. каждому, начиная с третьего месяца с даты заключения договора в течение девяти месяцев, оставшаяся денежная сумма 852 866 руб. уплачивается покупателем в равных долях каждому продавцу в срок до 10.07.2015, оплата производится путем перечисления вышеуказанных денежных средств на расчетные счета продавцов.

Пунктом 6 данного договора установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к Кравченко А.Г. с момента нотариального удостоверения договора.

Договор был удостоверен в нотариальном порядке.

Изменения в составе участников Общества в связи с отчуждением доли Сорокина С.Д. и Чиненникова А.А. Кравченко А.Г. зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т. 1, л. 16-22).

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Новгородской области по делу А44-88/2015 в ЕГРЮЛ восстановлена запись о том, что Кочкин А.А. является участником Общества с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 33,3% (т. 1, л. 125).

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делам N А44-2963/2014 и А44-88/2015 установлено, что у Кочкина А.А. сохранилось право на участие в управлении Обществом пропорционально принадлежащей ему доле в уставном капитале, следовательно, у него имелось преимущественное право покупки доли, вместе с тем Сорокиным С.Д. и Чиненниковым А.А. в адрес Кочкина А.А. не направлялось уведомление о намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале Общества (доказательств обратного не представлено), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при продаже участниками Общества Сорокиным С.Д. и Чиненниковым А.А. принадлежащих им долей в уставном капитале Общества третьему лицу - Кравченко А.Г. были нарушены требования статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Доказательств исполнения Кравченко А.Г. своих обязательств по оплате приобретаемых долей ответчиками не представлено. Вместе с тем Кочкин А.А. сообщил суду о согласии произвести оплату приобретаемых долей в уставном капитале Общества на условиях, предусмотренных договором от 10.07.2014.

При изложенных обстоятельствах заявленные истцом требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 10.07.2014 правомерно удовлетворены судом.

Выводов суда первой инстанции доводы апеллянта не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 июня 2015 года по делу N А44-87/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сорокина Сергея Диадоровича и Чиненникова Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова