Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 18АП-12854/15

г. Челябинск

16 ноября 2015 г.

Дело N А07-14404/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Столяренко Г.М., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управленческая компания "Центр Международной торговли Республики Башкортостан" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2015 по делу N А07-14404/2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "ГородЪ" (далее - ООО ИСК "ГородЪ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управленческая компания "Центр Международной торговли Республики Башкортостан" (далее - ООО "УК "ЦМТ РБ", ответчик) о восстановлении истца в правах участника ООО "УК "ЦМТ РБ", признании права собственности на долю в размере 17% уставного капитала номинальной стоимостью 187 880 руб.; просит обязать ответчика внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения, касающиеся истца как учредителя (участника) юридического лица и размера его доли в уставном капитале общества (л.д. 4-7).

В ходе рассмотрения дела истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - ФНС России, регистрирующий орган) осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением и переходом прав на доли в уставном капитале ООО "УК "ЦМТ РБ" (л.д. 8-10).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2015 заявление ООО ИСК "ГородЪ" удовлетворено, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан запрещено до момента вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается судебное разбирательство по делу NА07-14404/2014, осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением и переходом прав на доли в уставном капитале ООО "УК "ЦМТ РБ" (л.д. 15-18).

С вынесенным судебным актом не согласилось ООО "УК "ЦМТ РБ" и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции (л.д. 23-26).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "УК "ЦМТ РБ" ссылается на то, что истцом намеренно создан неблаговидный образ ответчика. В своем иске ООО ИСК "ГородЪ" утверждает, что в 2012 году истец было выведено из состава участников общества в результате незаконных действий руководства ответчика и обвиняет последнего в подобных же действиях в 2014 году. Однако, в 2012 году из ООО "УК "ЦМТ РБ" все его участники были выведены в результате мошеннических действий рейдеров, что подтверждается материалами уголовного дела N 2905087 от 01.10.2012. Принятая судом первой инстанции обеспечительная мера не соразмерна требованиям истца, так как иск заявлен в отношении 17% доли в уставном капитале общества, а судом запрет наложен на регистрацию сделок со 100% долей в уставном капитале общества. Принятыми обеспечительными мерами нарушаются права других участников и самого общества. При возникновении спора в обществе с ограниченной ответственностью относительно наличия либо отсутствия прав на долю в уставном капитале, представляется необоснованной обеспечительная мера в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия по внесению каких-либо изменений в учредительные документы общества и сведения о нем, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Истцом не представлено доказательства наличия возможности отчуждения 17% доли, принадлежащей в настоящий момент обществу. Доводы, приведенные в обоснование иска, носят предположительный характер.

ООО "УК "ЦМТ РБ" в обоснование доводов апелляционной жалобы приложило дополнительные доказательства: постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству N 2905087 от 01.10.2012; письмо Следственного управления Следственного комитета по Республике Башкортостан N 4-480-216-515-13 от 23.09.2013; ответ на запрос N30996979 от 17.08.2015; письмо N 26368 от 17.07.2015; постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста, запрета на проведение регистрационных действий, отчуждение доли в уставном капитале от 17.07.2015; письмо N 480-360-2656-14/24д от 24.10.2014; постановление о прекращении уголовного дела от 26.07.2014; заявление о возбуждении уголовного дела по факту мошенничества; талон-уведомление N 626 от 28.08.2015. Указанные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции по системе "Мой арбитр" поступили письменные пояснения истца (рег.N 41672 от 09.11.2015). Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела указанного документа на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием доказательств направления его лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами; с учетом того, что обеспечительные меры являются ускоренным способом защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; арбитражный суд признает заявление стороны о принятии обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из смысла указанных норм следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал, на то, что непринятие указанных мер сделает невозможным исполнение решения суда, так как существует реальная угроза, направленная на отчуждение в пользу третьих лиц доли в уставном капитале общества, в отношении которой заявлен спор, либо проведение иных действий, связанных с долями в уставном капитале общества.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обеспечительные меры сохранят существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, а также обеспечат исполнение судебного акта, в том случае, если он будет вынесен в пользу истца. Кроме того, заявленные обеспечительные меры будут способствовать обеспечению баланса интересов сторон.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Исходя из исковых требований, ООО "ИСК "ГородЪ" просит восстановить его в правах участника ООО "УК "ЦМТ РБ" и признать право на долю в уставном капитале общества в размере 17%.

Таким образом, предметом исследования при рассмотрении настоящего спора является принадлежность долей в уставном капитале общества, а исковые требования направлены по существу на восстановление корпоративного контроля в ООО "УК "ЦМТ РБ". В случае отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, истцу будет затруднительно восстановить нарушенное право.

Поскольку иск заявлен о праве на долю в уставном капитале общества, а из материалов дела невозможно установить, кому в настоящий момент принадлежит спорная доля - 17% в уставном капитале общества, государственная регистрация действий, связанных с отчуждением и переходом прав на доли в уставном капитале ООО "УК "ЦМТ РБ" может повлечь для истца необходимость в обращении в суд с заявлениями о признании сделок по отчуждению долей недействительными.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что целью принятых обеспечительных мер является обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении, направлено на закрепление существующего состояния общества (обеспечения status quo) и предотвращение причинения обществу и истцу значительного материального ущерба путем отчуждения спорной доли до вынесения судебного решения по настоящему делу.

Следует также отметить, что само по себе принятие обеспечительных мер не может препятствовать осуществлению обществом хозяйственной деятельности, так как судом наложен запрет лишь на регистрацию сделок с долями в уставном капитале общества, который не затрагивает хозяйственную деятельность и не может помешать ее осуществлению.

Принятая судом первой инстанции мера обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятая судом первой инстанции обеспечительная мера не соразмерна требованиям истца, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом того, что определить принадлежность спорной доли на момент принятия обеспечительных мер у суда первой инстанции, исходя из материалов дела, не имелось возможности. Не представлены такие документы ответчиком и при подаче апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2015 по делу N А07-14404/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управленческая компания "Центр Международной торговли Республики Башкортостан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Г.М. Столяренко Г.А. Федина