Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 09АП-42213/15

г. Москва

16 ноября 2015 г.

Дело N А40-7491/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Техинвест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2015 г. по делу N А40-7491/2015, принятое судьей Комаровым А.А.

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью "Модерн-Экспо" (ОГРН 1025006037220) к Обществу с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ОГРН 1107746374779) и Обществу с ограниченной ответственностью "ПК Ресурс" (ОГРН 1097154016706) о взыскании долга по договору займа,

по встречному иску ООО "Техинвест" о понуждении заключить договор купли-продажи недвижимого имущества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Петреев Н.А. по доверенности от 28.09.2015 и Пешнин А.С. по доверенности от 28.09.2015

от ответчиков: от ООО "Техинвест" - Сукач И.Э. по доверенности от 10.12.2014 N 68-19; от ООО "ПК Ресурс" - Дюшкова Д.В. по доверенности от 10.06.2015;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Модерн-Экспо" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Техинвест" и ООО "ПК Ресурс" о солидарном взыскании по договору беспроцентного займа от 20.01.2014 г. суммы займа в размере 19 613 269 руб. 31 коп., ссылаясь на неисполнение ответчиками (как заемщиком так и поручителем) обязательств по возврату суммы займа.

В ходе судебного рассмотрения ООО "Техинвест" заявило встречный иск о понуждении заключить договор купли-продажи недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2015 г. первоначальный иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований; в удовлетворении встречного иск отказано как в необоснованном.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Техинвест" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, поскольку оно вынесено без учета всех обстоятельств, с необоснованным применением норм процессуального и материального права, неприменением норм права, которые должны быть применены; не принял во внимание довод заявителя о том, что сделка по расторжению предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества является для ООО "Техинвест" крупной и должна быть одобрена участниками Общества; неправильно применил статью 46 ФЗ "Об ООО".

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителя жалобы и ООО "ПК Ресурс" доводы жалобы поддержали, просили жалобу удовлетворить и оспариваемое решение отменить;

Представители истца против доводов жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве, полагали решение законным и обоснованным, доводы жалобы - несостоятельными, просили жалобу оставить без удовлетворения, решение - без изменения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - 20.01.2014 г. ООО "Модерн-Экспо" (истец/кредитор) и ООО "Техинвест" (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа по условиям которого истец предоставил заемщику заем в сумме 30 000 000 российских руб. путем перевода денежных средств на расчетный счет ответчика, что подтверждается платежным поручением N 181 от 24.01.2014 г и письмом N1521/19 ООО "Техинвест", а ответчик должен был возвратить полученную сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Также между Истцом и ООО "Техинвест" были заключены предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2014 г., договор аренды недвижимого имущества N 04-829/2210 от 22.10.2013 г., договор аренды недвижимого имущества N 04-830/2210 от 22.10.2013 г., договор аренды недвижимого имущества N 04-834/2310 от 23.10.2013 г.

В связи с наличием ряда взаимосвязанных договорных правоотношений стороны согласовали, что заем предоставляется сроком до 01.06.2014 г. либо до заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества (на основании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2014 г.).

09.07.2014 г. стороны расторгли предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2014 г.

В связи с наличием встречных требований друг к другу истец и ООО "Техинвест" - 10.07.2014 года заключили соглашение о зачете встречных требований, условиями которого предусматривалось, что после проведения зачета встречных требований сумма задолженности ответчика по договору займа уменьшается и составляет 26 113 269 руб. 31 коп.

Соглашением о зачете встречных требований также согласовано, что сумма долга возвращается частями и в предусмотренные сроки, а именно: 6 500 000,00 руб. в срок до 30.09.2014 г., 6 500 000,00 руб. в срок до 31.10.2014 г., 6 500 000,00 руб. в срок до 30.11.2014 г., 6 613 269,31 рублей в срок до 31.12.2014 г.

Поскольку заемщик нарушил условия соглашения о зачете встречных требований и не оплатил 6 500 000,00 руб. в срок до 30.09.2014 г., то истец обратился к ООО "Техинвест" с письмом о возврате части задолженности (исх. N 272 от 15.10.2014 года).

Платежным поручением N 445 от 31.10.2014 г. ООО "Техинвест" оплатило часть задолженности в размере 6 500 000,00 руб.

Поскольку в дальнейшем заемщик долг в согласованные сроки не погашал и по состоянию на 02.02.2015 г. долг составил 19 613 269 руб.31 коп., то истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

20.01.2014 г. между истцом (кредитор), ООО "ПК Ресурс" (поручитель) и ООО "Техинвест" (должник) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязывался перед кредитором полностью отвечать за исполнение должником обязательств по договору займа от 20.01.2014 г.

Ответственность Поручителя и Заемщика является солидарной в соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства.

В суде первой инстанции, возражая против заявленного иска, ООО "Техинвест" заявило встречный иск в котором просило о понуждении заключить договор купли-продажи недвижимого имущества.

Суд первой инстанции, оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 12, 182, 307, 309, 310, 323, 361, 363, 420, 432, 807, 810 ГК РФ, 9,65,71 АПК РФ, условиями вышеуказанных договоров, суд первой инстанции пришел к следующим выводам:

- об удовлетворении первоначального иска и солидарном взыскании с ответчиков займа в сумме 19 613 269 руб. 31 коп., поскольку ответчиками доказательств полного исполнения обязательств и возврата суммы займа не представлено, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора беспроцентного займа;

- об отказе в удовлетворении встречного иска, поскольку:

* в пункте 3 Соглашения о зачете встречных требований от 10.07.2014 г. ООО "Техинвест" признало факт расторжения предварительного договора купли - продажи недвижимого имущества от 20.01.2014 года, а также необходимость возврата заёмных средств;

* материалами дела подтверждается совершение ООО "Техинвест" действий направленных на исполнение условий соглашения, так как частично исполнены условия договора беспроцентного займа от 20.01.2014 г. и оплачена часть задолженности, в платежном поручении N 445 от 31.10.2014 г. в назначение платежа указано "возврат займа по договору Б/Н от 20.01.2014 года";

* вышеуказанные действия ООО "Техинвест" опровергают заявленные доводы встречного иска и свидетельствуют об одобрении условий расторжения предварительного договора;

* расторжение Предварительного договора и отправка соответствующего письма в ООО "Техинвест" было одобрено Решением N 9 от 17.06.2014 г. единственного Участника ООО "Модерн-Экспо";

* отклонил довод ООО "Техинвест" о необходимости одобрения расторжения Предварительного договора ЗАКОО "Модерн-Экспо Б.В." как необоснованный, ввиду того, что указанная Компания не была участником ООО "Модерн-Экспо" на момент принятия Решения N 9 от 17.06.2014 г. о расторжении Предварительного договора;

* в силу доверенности N 77 АБ 1522078 от 28.10.2013 г. Максимов Аркадий Валериевич был уполномочен на заключение любых договоров от имени ООО "Техинвест" и соответственно 09.07.2014 г. заключая соглашение о расторжении предварительного договора купли - продажи недвижимого имущества от 20.01.2014 г. действовал в рамках своих полномочий предоставленных указанной доверенностью;

* в силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого;

* в силу части 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения и ООО "Техинвест" совершило действия свидетельствующие о добровольном расторжении предварительного договора купли-продажи;

* доказательств уклонения ООО "Модерн-Экспо" от заключения основного договора не предоставлено и суд не усмотрел оснований для применения п.5 ст. 429 ГК РФ, а также п.4 ст. 445 ГК РФ.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы судебной коллегией отклоняются, поскольку не содержат оснований для иных выводов, нежели указанные судом первой инстанции, направлены на их переоценку.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2015 г. по делу N А40-7491/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова