Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 г. N 11АП-12396/15

гор. Самара

18 ноября 2015 г.

Дело N А65-30396/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 12 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 ноября 2015 года.

____________________________________________________________________ _______________________________________________________Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В., рассмотрев 12 ноября 2015 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия "РАИФ" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2015 года о процессуальном правопреемстве, принятое по делу N А65-30396/2014 (судья Савельева А.Г.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия "РАИФ" (ОГРН 1021605956195, ИНН 1608001144), гор. Казань

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Интач" (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093), гор. Казань (правопреемник - Общество с ограниченной ответственностью "ВАВИЛОН", гор. Вологда, ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и Кредит" (ОГРН 1101690040407, ИНН 1659104317), гор. Казань,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Насыбуллина Фрата Исмагиловича, гор. Казань,

- Насыбуллина Рината Исмагиловича, гор. Казань,

- Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, гор. Казань,

- Абинова Александра Ивановича, гор. Казань,

о признании соглашения об уступке прав от 12 февраля 2013 года недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интач" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве первого ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Интач", г. Казань (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "ВАВИЛОН", г. Вологда, (ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2015 года суд произвел процессуальное правопреемство, путем замены первого ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Интач", гор. Казань (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "ВАВИЛОН", гор. Вологда, (ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563).

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью производственно - коммерческого предприятия "РАИФ", не согласившись с определением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить.

Определением суда от 26 августа 2015 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 18 сентября 2015 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 13 октября 2015 года на 09 час. 40 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2015 года, в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., суд перешел к рассмотрению дела N А65-30396/2014 в части вопроса о процессуальном правопреемстве, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку заявление о процессуальном правопреемстве поступило в суд первой инстанции 20 июля 2015 года и в этот же день было рассмотрено без назначения судебного заседания и без уведомления представителей сторон. Суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Назначил судебное разбирательство на 12 ноября 2015 года на 10 час. 20 мин.

В связи с отпуском судьи Романенко С.Ш., участвовавшего в составе суда, рассматривающего дело до отложения судебного разбирательства, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена ее замена на судью Терентьева Е.А., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Представители истца, ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года по делу N А65-30396/2014 в удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью производственно коммерческое предприятие "РАИФ" отказано.

В Арбитражный суд Республики Татарстан от ООО "Интач" поступило заявление о процессуальном правопреемстве первого ответчика ООО "Интач", г. Казань (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093) на его правопреемника - ООО "ВАВИЛОН", г. Вологда, (ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563) в связи с реорганизацией первого ответчика.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель указал, что ООО "Интач" реорганизовано в форме присоединения к ООО "ВАВИЛОН".

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пунктов 2 и 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ФЗ от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При этом, в соответствии с пунктом 4 указанной статьи и пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (запись о государственной регистрации 2152311237770) ООО "Интач", грп. Казань (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093) прекратило свою деятельность 15 июня 2015 года в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ВАВИЛОН", гор. Вологда, (ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что данном случае, к правопреемнику первого ответчика ООО "ВАВИЛОН", гор. Вологда, (ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563) в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ООО "Интач", гор. Казань (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093), который в связи с реорганизацией выбыл из установленного решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года правоотношения.

Следовательно, в соответствии с названными нормами права суд апелляционной инстанции считает заявление подлежащим удовлетворению, первый ответчик ООО "Интач", гор. Казань (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093) в порядке процессуального правопреемства подлежит замене на правопреемника - ООО "ВАВИЛОН", гор. Вологда, (ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563).

В соответствии с разъяснением, изложенным в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта и принимает новый судебный акт.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2015 года о процессуальном правопреемстве, принятое по делу N А65-30396/2014, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Провести процессуальное правопреемство по делу N А65-30396/2014, путем замены первого ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Интач" (ОГРН 1081690008080, ИНН 1661020093), гор. Казань на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "ВАВИЛОН" (ОГРН 1103525010930, ИНН 3525244563), гор. Вологда.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев