Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2015 г. N 02АП-9436/15

г. Киров

19 ноября 2015 г.

Дело N А28-6709/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Смертин А.С., доверенность 43 АА 0625105 от 08.06.2015,

от ответчика: Нурбагандов М.Ч., доверенность от 25.12.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОДОСИНОВСКИЙ АГРОКОМПЛЕКС"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2015 по делу N А28-6709/2015, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску Гусевой Оксаны Сергеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "ПОДОСИНОВСКИЙ АГРОКОМПЛЕКС" (ИНН: 4326999882 ОГРН: 1114316000754)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС" (ОГРН: 1134316000246) от 16.03.2015 и применении последствия недействительности сделки,

установил:

Гусева Оксана Сергеевна (далее - истец, продавец) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПОДОСИНОВСКИЙ АГРОКОМПЛЕКС" (далее также - ответчик, заявитель, покупатель) о признании сделки по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС" (далее также - Общество) в размере 85% между Гусевой О.С. и ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ АГРОКОМПЛЕКС" от 16.03.2015 N 43АА0457992 недействительной, о применении последствия недействительности сделки в виде признания за Гусевой О.С. права собственности на 85% доли в уставном капитале ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС", отчужденной по договору купли-продажи от 16.03.2015 N 43АА0457992.

Правовым основанием исковых требований истец указал статьи 10, 167, 168, 179, 307, 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивируя заявленный иск тем, что оспариваемая сделка заключена между сторонами спора во исполнение условий мировых соглашений, подписанных истцом и ответчиком в рамках дел N А28-12906/2014, N А28-12907/2014. Ответчиком заявлено об отказе от утверждения указанных соглашений, вследствие чего судом в удовлетворении ходатайств об утверждении мировых соглашений отказано, из чего следует совершение оспариваемой сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества от 16.03.2015 под влиянием обмана.

Одновременно с исковым заявлением Гусева О.С. представила заявление о принятии обеспечительных мер (т.1 л.д.12).

Определением суда от 15.06.2015 ответчику запрещено совершать сделки в отношении доли в уставном капитале ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС", в том числе, направленные на отчуждение и передачу в управление третьим лицам; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Кировской области запрещено осуществлять регистрационные действия по отчуждению ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ АГРОКОМПЛЕКС" доли в уставном капитале ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС".

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2015 исковые требования Гусевой О.С. удовлетворены частично: суд признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 85 процентов в уставном капитале ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС", заключенный 16.03.2015 между истцом и ответчиком; применил последствия недействительности указанной сделки, обязав ответчика возвратить истцу долю в размере 85 процентов в уставном капитале ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС", а Гусеву О.С. обязал возвратить ответчику денежные средства в сумме 8500 рублей 00 копеек.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объёме.

По мнению заявителя, из текста договора купли-продажи доли от 16.03.2015 следует, что воля его сторон была направлена на переход права на долю в уставном капитале ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС" от продавца к покупателю. Кроме того, сделка исполнена сторонами, ответчик вступил в права участника ООО "ПОДОСИНОВСКИЙ-ПЛЮС". Считает, что правовая связь между заключением оспариваемой сделки от 16.03.2015 и отказом ответчика от утверждения мировых соглашений от 03.03.2015 в рамках дел N А28-12906/2014, N А28-12907/2014 отсутствует, так как Гусева О.С. не является стороной спора по указанным делам и не отвечает по обязательствам Общества. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу истец мотивированно отклоняет доводы заявителя, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

ООО "Подосиновский агрокомплекс" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковыми заявлениями к ООО "Подосиновский-плюс" о признании недействительными договоров от 26.12.2013 передачи прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка от 16.12.2008 N 23.12 и от 23.12.2009 N 23.15, применении последствий недействительности указанных сделок.

Исковые заявления ООО "Подосиновский агрокомплекс" приняты к производству арбитражного суда, делам присвоены номера N А28-12906/2014 и N А28-12907/2014 соответственно.

В ходе рассмотрения указанных дел между ООО "Подосиновский агрокомплекс" и ООО "Подосиновский-плюс", единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) которого являлась Гусева О.С. (выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества по состоянию на 25.02.2015, т.1 л.д.35-42), 3 марта 2015 года были подписаны мировые соглашения.

По условиям мирового соглашения по делу N А28-12906/2014 (далее - мировое соглашение 1, т.1 л.д.15-17) в целях урегулирования спора ООО "Подосиновский-плюс" отчуждает в пользу ООО "Подосиновский агрокомплекс долю в уставном капитале ООО "Подосиновский-плюс" в размере 45% процентов номинальной стоимостью 4 500 руб.; истец отказывается от исковых требований к ответчику в полном объёме, а именно о признании недействительным договора от 26.12.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 16.12.2008 N23 12, применении последствий недействительности сделки.

По условиям мирового соглашения по делу N А28-12907/2014 (далее - мировое соглашение 2, т.1 л.д.18-20) в целях урегулирования спора ООО "Подосиновский-плюс" отчуждает в пользу ООО "Подосиновский агрокомплекс" долю в уставном капитале ООО "Подосиновский-плюс" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.; истец отказывается от исковых требований к ответчику в полном объёме, а именно: о признании недействительным договора от 26.12.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 23.12.2009 N 23 15, применении последствий недействительности сделки.

Тексты мировых соглашений представлены суду 03.03.2015, что зафиксировано в протоколах судебных заседаний по делам N А28-12906/2014 и N А28-12907/2014 (т.1 л.д.21-24).

16 марта 2015 года в целях исполнения условий мировых соглашений между указанными обществами был заключён договор (т.1 л.д.13-14), по условиям которого Гусева О.С. продала 85% доли в уставном капитале ООО "Подосиновский-плюс" номинальной стоимостью 8 500 руб.

Договор удостоверен нотариусом Подосиновского нотариального округа Кировской области Мосеевой Т.А. 16 марта 2015 года.

Стороны договора приняли участие в исполнении сделки, реализовали вытекающие из данной сделки права и обязанности.

Указывая, что договор купли-продажи доли от 16.03.2015 исполнен сторонами, что подтверждается сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.06.2015 об участниках ООО "Подосиновский-плюс" (т.1 л.д.43-51), но мировые соглашения в рамках дел N А28-12906/2014 и N А28-12907/2014 Арбитражным судом Кировской области не были утверждены в связи с отказом от них ООО "Подосиновский агрокомплекс" (т.1 л.д.25-27), Гусева О.С. обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Подосиновский-плюс" недействительной и последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Гусевой О.С., признал оспариваемый договор недействительным, применил последствия его недействительности, указав, что при заключении и исполнении взаимосвязанных сделок - мировых соглашений и оспариваемого договора - ответчик допустил злоупотребление гражданскими правами.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ, вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом истец усматривает в заключении договора купли-продажи доли от 16.03.2015 в целях урегулирования спора между истцом и ответчиком в рамках дел N А28-12906/2014 и N А28-12907/2014 и последующем отказе ответчика от утверждения мировых соглашений от 03.03.2015.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства, связанные с исполнением договорных обязательств по оспариваемой сделке в спорный период, мотивы ее заключения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недобросовестности действий ответчика.

Довод заявителя об отсутствии правовой связи между заключением сделки от 16.03.2015 и отказом ответчика от утверждения мировых соглашений от 03.03.2015 в рамках дел N А28-12906/2014, N А28-12907/2014 оценивается апелляционным судом критически и подлежит отклонению ввиду следующего.

Из содержания пункта 2 мировых соглашений от 03.03.2015 следует, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества подлежит осуществлению в течение 10 рабочих дней с момента подписания и утверждения судом указанных соглашений, следовательно, заключение сделки от 16.03.2015 и переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Подосиновский-плюс" поставлено сторонами в прямую зависимость от предъявления ответчиком исковых требований в рамках дел N А28-12906/2014 и N А28-12907/2014.

Учитывая отсутствие доказательств намерения ответчика на приобретение доли в уставном капитале ООО "Подосиновский-плюс" в размере 85%, а также намерения истца на ее продажу до заключения сторонами мировых соглашений от 03.03.2015, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о взаимосвязанности сделки от 16.03.2015 и гражданско-правового конфликта, рассматриваемого в рамках дел N А28-12906/2014 и N А28-12907/2014.

Доказательства утверждения судом указанных мировых соглашений в материалы настоящего дела не представлены, кроме того, на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, решения по делам N А28-12906/2014 и N А28-12907/2014 вступили в законную силу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об очевидном злоупотреблении ответчиком своими гражданскими правами как при заключении оспариваемой сделки, так и при ее исполнении.

Доводы жалобы заявителя направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств. Вместе с тем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной правовой оценки, поскольку суд первой инстанции полностью и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2015 по делу N А28-6709/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПОДОСИНОВСКИЙ АГРОКОМПЛЕКС" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский агрокомплекс" (ИНН: 4326999882 ОГРН: 1114316000754) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых С.Г. Полякова