Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2015 г. N 04АП-1885/15

г. Чита

13 ноября 2015 г.

Дело N А19-541/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,

судей: Басаева Д.В., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щецко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2015 года о процессуальном правопреемстве по делу NА19-541/2015 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "РЕАБИЛИТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР ДЛЯ ПОДРОСТКОВ И ВЗРОСЛЫХ ИНВАЛИДОВ С ДЕТСКИМ ЦЕРЕБРАЛЬНЫМ ПАРАЛИЧОМ И ТРАВМАМИ ПОЗВОНОЧНИКА В.И. ДИКУЛЯ" (ОГРН 1023801029988, ИНН 3809001765, место нахождения: 664007, г.Иркутск, ул. Фридриха Энгельса, 8-702) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013, место нахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Советская, 55) о признании незаконным бездействия (суд первой инстанции: Луньков М.В.),

при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области:

от арбитражного управляющего Руднева И.В. - Салимова А.Б., представителя по доверенности от 10.11.2015,

от инспекции - Дубиковой А.Л., представителя по доверенности от 24.04.2015,

личность и полномочия которых установлены судьей Арбитражного суда Иркутской области Мусихиной Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Буценко Н.А.,

в отсутствие представителя ООО "Центр В.И. Дикуля",

установил:

Арбитражный управляющий Руднев Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене стороны по делу N А19-541/2015 Общества с ограниченной ответственностью "РЕАБИЛИТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР ДЛЯ ПОДРОСТКОВ И ВЗРОСЛЫХ ИНВАЛИДОВ С ДЕТСКИМ ЦЕРЕБРАЛЬНЫМ ПАРАЛИЧОМ И ТРАВМАМИ ПОЗВОНОЧНИКА В.И. ДИКУЛЯ" (далее также -общество, ООО "Центр В.И. Дикуля") на правопреемника Руднева Игоря Владимировича.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2015 года на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена Общества с ограниченной ответственностью "РЕАБИЛИТАЦИОННЫЙ ЦЕНТР ДЛЯ ПОДРОСТКОВ И ВЗРОСЛЫХ ИНВАЛИДОВ С ДЕТСКИМ ЦЕРЕБРАЛЬНЫМ ПАРАЛИЧОМ И ТРАВМАМИ ПОЗВОНОЧНИКА В.И. ДИКУЛЯ" на правопреемника Руднева Игоря Владимировича.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии со статьями 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации к арбитражному управляющему на основании соглашения об отступном от 11.11.2015 перешло право требования ООО "Центр В.И. Дикуля" (дебиторской задолженности) к Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области, возникшее у цедента на основании определения Арбитражного суда Иркутской области о распределении судебных расходов по делу N А19-541/2015 от 18.05.2015 в сумме 30 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Межрайонная ИФНС России N 17 по Иркутской области (далее также - инспекция) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 11.08.2015 и отказать в удовлетворении заявления о правопреемстве, указывая на следующее.

Суд первой инстанции не установил факт наличия задолженности общества перед конкурсным управляющим Рудневым И.В. Конкурсному управляющему Рудневу И.В. в рамках дела о банкротстве N А19-15952/2014 утверждено ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 руб. Конкурсное производство в отношении общества завершено определением суда от 18.06.2015 по делу N А19-15952, следовательно, на момент заключения соглашения об отступном 11.06.2015 ни общество, ни конкурсный управляющий общества Руднев И.В. не могли знать о предстоящем завершении конкурсного производства, указанная в соглашении об отступном сумма задолженности по оплате вознаграждения конкурсного управляющего в размере 57 422 руб. документально не подтверждена.

Соглашение противоречит закону, поскольку фактически подписано одним и тем же лицом Рудневым И.В., выступающим одновременно от имени должника и от имени кредитора. Суд произвел замену общества на Руднева И.В. как на физическое лицо, а не как арбитражного управляющего. При этом, дела с участием граждан рассматриваются судами общей юрисдикции.

В дополнении к апелляционной жалобе налоговый орган сослался на направленность действий Руднева И.В. на получение личной выгоды, поскольку ему было известно о завершении конкурсного производства и предстоящей подаче отчета, а также на формирование противоположной судебной практики по делам об оспаривании бездействия регистрирующего органа, что свидетельствует о необоснованности требования о взыскании судебных расходов в рамках настоящего дела.

Арбитражный управляющий Руднев И.В. в отзыве на апелляционную жалобу оспорил ее доводы, указывая на их необоснованность, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями вручении. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 02.10.2015.

ООО "Центр В.И. Дикуля" явку представителя не обеспечило

Судом установлено, что ООО "Центр В.И. Дикуля" прекратило свою деятельность в силу ликвидации на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем 06.08.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за регистрационным номером 2153850464711. По мнению суда апелляционной инстанции, данное обстоятельство не является препятствием для пересмотра в апелляционном порядке законности и обоснованности определения о процессуальном правопреемстве.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель инспекции доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержала, просила определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Представитель Руднева И.В. полагала апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по мотивам, приведенным в отзыве на нее, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, заслушав пояснения представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Центр В.И. Дикуля" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области о признании незаконным бездействия, выразившегося в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о конкурсном управляющем Общества Рудневе Игоре Владимировиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2015 года по делу N А19-541/2015 заявленные требования удовлетворены.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что бездействие налогового органа, выразившееся в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о конкурсном управляющем Общества Рудневе И.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не соответствует Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2015 года решение суда первой инстанции по делу N А19-541/2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба инспекции - без удовлетворения. Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 сентября 2015 года по делу N А19-541/2015 производство по кассационной жалобе инспекции на судебные акты по делу N А19-541/2015 прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 мая 2015 года удовлетворено заявление ООО "Центр В.И. Дикуля" о взыскании судебных расходов. Взысканы с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области в пользу ООО "Центр В.И. Дикуля" судебные расходы в сумме 30000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2015 года по заявлению ООО "Центр В.И. Дикуля" данное общество заменено на правопреемника - Руднева Игоря Владимировича.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы инспекции и возражения на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции по следующим мотивам.

Рассматривая вопрос о правопреемстве, суд первой инстанции правильно исходил из следующих положений.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве).

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Пунктом 9 статьей 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Согласно абзацу 3 пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему.

Таким образом, вознаграждение арбитражного управляющего подлежит удовлетворению вне очереди реестра кредиторов.

Как правильно установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов ООО "Центр В.И. Дикуля" 10.06.2015 принято решение погасить задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего ООО "Центр В.И. Дикуля" Руднева И.В. путем предоставления отступного в виде уступки права требования (дебиторской задолженности) к Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области в размере 30000 руб.

Из представленного в материалы дела бюллетеня для голосования участников собрания кредиторов N 1 от 10.06.2015 следует, что участник собрания - Федеральная налоговая служба России, имеющий 90,90% голосов, проголосовал "за" погашение задолженности по вознаграждению конкурсного управляющего Руднева И.В. путем предоставления отступного в виде уступки права требования к инспекции в размере 30 000 руб.

На основании решения собрания кредиторов 11.06.2015 между ООО "Центр В.И. Дикуля", в лице конкурсного управляющего Руднева И.В. (должник), и арбитражным управляющим Рудневым И.В. (кредитор) было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым установлено, что за счет денежных средств должника вознаграждение конкурсного управляющего было погашено не в полном объеме, на дату заключения соглашения остаток задолженности по оплате составляет 57 422 руб. 33 коп. (пункт 1.1 соглашения). Стороны договорились о прекращении обязательства должника по оплате вознаграждения конкурсному управляющему должника Рудневу И.В. в размере 30 000 руб. предоставлением кредитору взамен исполнения отступного в размере 30 000 руб. в виде уступки права требования к Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области возврата суммы задолженности в размере 30 000 руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Иркутской области о распределении судебных расходов от 18.05.2015 по делу N А19-541/2015 (пункт 1.2 соглашения).

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на неподтверждение факта наличия задолженности общества перед конкурсным управляющим Рудневым И.В. по выплате вознаграждения несостоятельны, поскольку в материалах дела имеются доказательства принятия собранием кредиторов решения о погашении задолженности.

В соответствии со статьей 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Доказательств в подтверждение того, что решение собрания кредиторов от 10.06.2015 оспорено в установленном законом порядке и признано недействительным, в материалы дела не представлено.

Довод инспекции относительно недействительности соглашения об отступном по причине того, что оно подписано одним и тем же лицом, несостоятелен, поскольку Руднев И.В., являясь конкурсным управляющим общества на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 22.04.2015 по делу N А19-15952/2015, действует от его имени во исполнение решения собрания кредиторов.

При установленных по делу обстоятельствах и действующем правовом регулировании судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные доводы инспекции о направленности действий конкурсного управляющего Руднева И.В. на получение личной выгоды и злоупотреблении правом вследствие заключения с должником соглашения об отступном.

В рамках данного спора Руднев И.В. выступает в качестве арбитражного управляющего и основания для правопреемства вытекают из обязательств общества по выплате вознаграждения Рудневу И.В. как конкурсному управляющему общества. Неуказание в определении суда статуса Руднева И.В. как арбитражного управляющего не свидетельствует о неправомерности произведенного правопреемства и участия его именно в таком статусе.

Ссылка на рассмотрение спора с гражданами в судах общей юрисдикции апелляционным судом отклоняется, поскольку в данном случае рассматривается процессуальный вопрос по рассмотренному арбитражному делу.

Доводы о формировании в настоящее время иной судебной практики по делам об оспаривании бездействия регистрационного органа не имеют правового значения при рассмотрении вопроса о наличии либо отсутствии оснований для правопреемства стороны по делу, при том, что судебные акты по настоящему делу по существу спора вступили в законную силу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2015 года по делу N А19-541/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Иркутской области.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Д.В. Басаев Е.В. Желтоухов