Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 14АП-9035/15

г. Вологда

20 ноября 2015 г.

Дело N А05-6993/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 ноября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коношского районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября 2015 года по делу N А05-6993/2015 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Пушменкова Людмила Афанасьевна (Архангельская обл., п. Коноша), ссылаясь на статьи 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Коношскому районному потребительскому обществу (местонахождение: 164010, Архангельская обл., п. Коноша, ул. Советская, д. 116; ОГРН 1022901319913; далее - РайПО) как правопреемнику общества с ограниченной ответственностью "Сельское торговое предприятие" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости 6 % доли в уставном капитале в размере 400 000 руб. в связи с выходом из состава участников Общества.

Решением от 14.09.2015 иск удовлетворен.

РайПО с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, никаких обязательств РайПО, как оставшийся единственный участник Общества и его правопреемник, перед вышедшими из Общества участниками не принимало. Указывает, что все вышедшие из Общества участники отказались от выплаты им действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале, что не противоречит статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 415 Кодекса представляет собой освобождение должника от исполнения лежащих на нем обязательств. Считает, что судом необоснованно сделан вывод о наличии у ответчика информации об обязательстве перед Пушменковой Л.А. по выплате ей действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества. Полагает, что все обязательства перед кредиторами, взятые на себя по передаточному акту, РайПО выполнило в полном объеме. Ответчик ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Истец доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 26.09.2008 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Архангельской области зарегистрировано Общество, одним из участников которого по состоянию на 07.12.2012 была Пушменкова Л.А. с долей в размере 6 % уставного капитала.

Истцом 07.12.2012 подано заявление о выходе из Общества. В этот же день решением общего собрания участников Общества утвержден выход участника Пушменковой Л.А. из Общества.

Регистрирующим органом 24.12.2012 внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно состава участников Общества и размера доли его единственного участника.

В ЕГРЮЛ 16.01.2014 внесена запись о прекращении Обществом деятельности в связи с реорганизацией его в форме присоединения к РайПО.

По состоянию на 03.12.2013 истцу выплачено 20 298 руб. 68 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Не выполнение РайПО обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в полном объеме в связи с выходом из состава участников Общества, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Аналогичные положения содержатся в разделе 7 устава Общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, и срок ее выплаты установлены в пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Иных сроков или порядка выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику уставом Общества в редакции от 17.01.2012 не предусмотрено.

Суд при вынесении решения обоснованно исходил из положений пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, которым предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок оценки), утвержденному приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с Порядком оценки активы Общества по состоянию на 30.11.2012 определены судом в сумме 22 416 228 руб. 62 коп., пассивы - в размере 15 264 284 руб. 52 коп. Таким образом, стоимость чистых активов Общества равна 7 151 944 руб. 10 коп., а исходя из размера принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества (6 %), действительная стоимость его доли составила 429 116 руб. 65 коп.

С учетом ранее выплаченных Пушменковой Л.А. 21 986 руб. 68 коп., суд признал иск обоснованным в заявленной сумме 400 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы РайПО выводов суда первой инстанции не опровергают. В обжалуемом решении им дана правильная правовая оценка.

Мнение заявителя о том, что выплаченная истцу сумма не является частью действительной стоимости принадлежавшей ей доли, ошибочно, опровергаются имеющимися в деле доказательствам, в частности расходным кассовым ордером от 03.12.2013 N 1788, в графе "основание" которого указано "выплата доли бывшему учредителю Общества".

Действия по выплате части стоимости доли совершены ответчиком после составления передаточного акта от 16.10.2013.

Как правильно отмечено в обжалуемом решении, о признании РайПО обязанности произвести расчеты с вышедшими участниками, в том числе Пушменковой Л.А., путем выплаты стоимости их долей, свидетельствует и содержание постановления Совета РайПО от 29.11.2013 (протокол N 10).

Ссылка ответчика на положения статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.

Из смысла указанной статьи и статьи 432 Кодекса прощение долга считается состоявшимся при определении предмета сделки, то есть размера прощаемой задолженности.

Однако конкретных сумм заявление Пушменковой Л.А. не содержит.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 14.09.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. В свете изложенного апелляционная жалоба РайПО по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября 2015 года по делу N А05-6993/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коношского районного потребительского общества - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова