Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 г. N 01АП-6484/15

24 ноября 2015 г.

Дело N А43-8765/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шемякиной Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2015 по делу N А43-8765/2015, принятое судьей Кабакиной Е.Е., по иску администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области к муниципальному унитарному предприятию "Комфорт" Ильинского сельсовета Володарскому району (ОГРН 1125249006101, ИНН 5214011288), обществу с ограниченной ответственностью "С-ЛИЗИНГ" (ОГРН 1105256000915, ИНН 5256093483) о признании договора и дополнительных соглашений недействительными,

без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

Администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Комфорт" Ильинского сельсовета Володарскому району, Нижегородская обл., пос.Ильино, обществу с ограниченной ответственностью "С-ЛИЗИНГ", г.Н.Новгород, о признании недействительными договора лизинга N ДЛ 12/04-13 от 12.04.2014 и дополнительных соглашений N 2, N 3, применении последствий недействительности сделки; взыскании с ООО "С-ЛИЗИНГ" денежных средств в размере 1 934 746 руб. 85 коп.(с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 30.07.2015 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований администрации отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить данный судебный акт по основаниям, предусмотренным в статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность вынесенного судебного акта, заявитель считает договор лизинга N ДЛ 12/04-13 от 12.04.2014 крупной сделкой, заключенной без согласия собственника, что является основанием для признания его недействительным. Указывает, что сделка, совершенная с превышением полномочий не может создавать правовых последствий. Полномочия директора МУП "Комфорт" Пузанкова Ю.К. на момент заключения сделки были ограничены главой 5, пунктом 5.7 Устава, статьей 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.11.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица МУП "Комфорт", собственником и учредителем которого является администрация Ильинского сельсовета Володарского района Нижегородской области.

12.04.2013 между МУП "Комфорт" (лизингополучателем) и ООО "С-Лизинг" (лизингодателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 12/04-13, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во времененное владение и пользование транспортные средства, указанные в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Срок лизинга, размер платежей и прочие существенные условия согласованы сторонами, и установлены в каждом конкретном случае в дополнительных соглашениях.

Согласно пункту 1.3 договора срок лизинга исчисляется от даты подписания акта приема-передачи объекта.

Дополнительными соглашениями от 12.04.2013. 19.04.2013, 13.11.2013

стороны согласовали транспортные средства, передаваемые в пользование

лизингополучателю, срок лизинга, сумму договора и график лизинговых платежей. Транспортные средства переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

Дополнительными соглашениями от 07.07.2014, 10.07.2014 стороны исключили из договора следующие транспортные средства: экскаватор одноковшовый -погрузчик универсальный, ЭБП-11.1КО-440-2 мусоровоз, УАЗ-390945 грузовой.

10.07.2014 стороны расторгли договор N ДЛ 12/04-13 от 12.04.2014.

Транспортные средства возвращены лизингодателю по актам приема-передачи.

Ссылаясь на нарушение при совершении указанных сделок положений статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", совершении сделок без согласия собственника имущества, администрация Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области обратилась в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, доводы сторон, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемые сделки крупными не являются, в связи с чем согласия на их совершение не требовалось.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В силу пункта 4 статьи 18 Федерального закона N 161-ФЗ уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В пункте 4.7 Устава МУП "Комфорт" указано, что решение о заключении договора аренды принимается с согласия собственника. Данной норме корреспондирует пункт 5.7 Устава, наделяющий собственника правом согласования крупных сделок.

Устав предприятия не содержит дополнительных положений, определяющих виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества предприятия применительно к пункту 4 статьи 18 Федерального закона N 161-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3.1 устава предприятия размер уставного капитала составляет 1 450 000 рублей, в связи с чем, с учетом положений ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях", крупной может являться сделка с суммой более 145000 рублей.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при определении, является ли договор аренды крупной сделкой, следует исходить из согласованного сторонами размера месячной арендной платы.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.10.2009 N 8410/09, вынесенном по делу со схожими фактическими обстоятельствами.

Согласованный сторонами в оспариваемых сделках размер месячной арендной платы (103 734 руб.) не превышает десяти процентов уставного фонда предприятия (145 000 руб.), поэтому указанные сделки не являются крупными.

Из материалов дела следует, что сделка исполнена, на настоящий момент расторгнута, предметы лизинга возвращены по акту лизингодателю.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что правовые основания для признания недействительным договора лизинга N ДЛ 12/04-13 от 12.04.2014 и применений последствий недействительности сделки отсутствовали правомерен.

Принимая во внимание подтверждение материалами дела факта пользования арендованным имуществом, на предприятии лежит обязанность по возмещению стоимости пользования. Доказательств того, что размер платы за пользование имуществом, предусмотренный дополнительными соглашениями к договору лизинга, завышен, в дело не представлено.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2015 по делу N А43-8765/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу администрации Ильинского сельсовета Володарского муниципального района Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова