Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 19АП-6178/15

г. Воронеж

26 ноября 2015 г.

Дело N А64-3718/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Прохоровой Дины Ивановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от открытого акционерного общества "Бурводстрой": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прохоровой Дины Ивановны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2015 по делу N А64-3718/2015 (судья Белоусов И.И.) по исковому заявлению Прохоровой Дины Ивановны к открытому акционерному обществу "Бурводстрой" (ОГРН 1026801223547, ИНН 6832003389) о присуждении дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

Прохорова Дина Ивановна (далее - Прохорова Д.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Бурводстрой" (далее - ОАО "Бурводстрой", ответчик) о взыскании дивидендов.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2015 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Прохорова Д.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой просила решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнения) Прохорова Д.И. ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции не были исследованы должным образом обстоятельства, имеющие значение по настоящему делу. Заявитель указывает на то, что она не была извещена о проведении общих собраний акционеров по вопросу выплаты дивидендов.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей, представив через канцелярию суда ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и ответчика о времени и месте судебного разбирательства, с учетом заявленных ходатайств, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Через канцелярию суда от ОАО "Бурводстрой" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнения) и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Прохоровой Д.И. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2015 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Бурводстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992 отделом регистрации - регистрационная палата Мэрии г. Тамбова.

Согласно информации о количестве ценных бумаг на дату 03.08.2015 Прохоровой Д.И. принадлежали 12 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Бурводстрой" номинальной стоимостью 10 руб. штука.

Прохорова Д.И., ссылаясь на наличие у нее права на получение дивидендов и уклонение ОАО "Бурводстрой" от их выплаты, обратилась в Арбитражный суд Тамбовской с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Аналогичные положения закреплены в пункте 10.2. Устава ОАО "Бурводстрой".

Как подтверждается представленными в материалы дела выписками из протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО "Бурводстрой" за 2011-2015 годы (N 1 от 23.05.2011, N 1 от 11.06.2012, N 1 от 03.06.2013, N 1 от 02.06.2014, N 1 от 01.06.2015), при разрешении вопроса о распределении прибыли на указанных общих собраниях акционеров было принято решение не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям.

Решения не выплачивать дивиденды, принятые на вышеуказанных общих собраниях акционеров ОАО "Бурводстрой", в установленном законом порядке акционерами данного общества не оспаривались.

Доказательства, подтверждающие принятие в предусмотренном законом порядке общим собранием акционеров ОАО "Бурводстрой" решений о выплате дивидендов за какой-либо период, ответчиком не представлены.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражным судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Довод Прохоровой Д.И. о том, что она не была извещена о проведении общих собраний акционеров по вопросу выплаты дивидендов, подлежит отклонению апелляционной коллегией, поскольку не имеет отношения к предмету данного спора.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Прохоровой Д.И. не содержится.

Суд апелляционной инстанции полагает, что при принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2015 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя - Прохорову Д.И., однако в доход федерального бюджета с нее не взыскиваются, поскольку заявитель апелляционной жалобы в силу статьи 333.37 Налогового Кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.08.2015 по делу N А64-3718/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Прохоровой Дины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков