Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2015 г. N 17АП-8980/14

г. Пермь

27 ноября 2015 г.

Дело N А60-47456/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Поляковой М.А., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

от ООО "Лизинговый центр": Недведцкая Л.В., паспорт, доверенность от 16.04.2015;

от ОАО "Челябинвестбанк": Устюгова А.А., паспорт, доверенность от 12.09.2014,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи заявление конкурсного управляющего ООО "ВИП" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 25.02.2013 N N 1-13, и применении последствий их недействительности,

в рамках дела N А60-47456/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ВИП" (ОГРН 1057421592689, ИНН 7447088329),

третьи лица: Булаев А.А., Пряженникова В.В., Михайлов В.И., Федоров Е.В., Мурзин Е.В., ООО "ТД "Аутотек Центр", ОАО "Сбербанк России", ОАО "Банк Уралсиб", Решетов Н.Л., ООО "КЦ Куршевель",

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2014 ООО "ВИП" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Семенов Сергей Валерьевич, члена НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 35 от 01.03.2014.

18 февраля 2015 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ВИП" Семенова С.В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 25.02.2013 N N 1-13.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом к участию настоящего обособленного спора привлечены Булаев Анатолий Алексеевич, Пряженникова Вероника Васильевна, Михайлов Владимир Иванович, Федоров Евгений Викторович, Мурзин Евгений Владимирович, ООО "ТД "Аутотек Центр", ОАО "Сбербанк России", ОАО "Банк Уралсиб", Решетов Николай Львович, ООО "КЦ Куршевель".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2015 года суд признал недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ООО "ВИП" и ООО "Лизинговый центр" N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 от 25.02.2013.

Применил последствия недействительности сделок по каждому договору соответственно: взыскал с ООО "Лизинговый центр" в пользу ООО "ВИП" 104 227,20 руб., 12 700 000 руб. (применительно к договорам купли-продажи недвижимого имущества N 2, 11, 12 от 25.02.2013), 1 025 664 руб., 594 633,95 руб., 1 937 678,40 руб., 2 032 430,40 руб., 2 528 431,70 руб., 1 113 708,67 руб., 3 271 568,30 руб., 2 000 000 руб., 10 087 199,19 руб.

С ООО "Лизинговый центр" в пользу ООО "ВИП" взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и в доход федерального бюджета 72 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Лизинговый центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в признании сделок недействительными отказать.

В обоснование апелляционной жалобы с учетом представленных дополнений, общество указывает на то, что неплатежеспособность нельзя отождествлять с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами; ссылается на то, что просрочка ООО "ВИП" по кредитным договорам с ООО КБ "Кольцо Урала" наступила уже после заключения договоров поручительства с ООО "Лизинговый центр", а следовательно, в момент заключения договоров купли-продажи недвижимости общество не знало и не могло знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Также апеллянт отмечает, что в соответствии с условиями всех оспариваемых договоров купли-продажи стороны договорились о том, что в обмен на недвижимое имущество общество передать должнику равноценное встречное предоставление в размере цены договора; доказательств мнимости или притворности данных условий, устанавливающих цену товара, в материалы дела не представлено; передача обществом в счет оплаты векселей, выданных самим должником, подтверждается соответствующими актами приема-передачи; вывод ссуда о том, что векселя учитывались на балансе ООО "Лизинговый центр" по состоянию на 31.12.2013 не соответствует материалам дела; судом не был надлежащим образом исследован факт отсутствия ипотеки в пользу ООО "ВИП" по оспариваемым договорам купли-продажи; ссылается на то, что объекты были обременены только ипотекой в пользу ООО КБ "Кольцо Урала". В отношении примененных судом последствий недействительности сделки апеллянт указывает на то, что вопрос о действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, переданных по оспариваемым договорам, судом не исследовался и на обсуждение сторон не ставился; в качестве рыночной стоимости применена цена, по которой объекты недвижимости были отчуждены обществом "Лизинговый центр" другим лицам по истечении значительного периода времени; документов о рыночной стоимости спорного недвижимого имущества на момент совершения сделок материалы дела не содержат.

Конкурсный управляющий должника Гопп А.А. и ОАО "Челябинвестбанк" согласно письменным отзывам против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, просят оставить обжалуемое определение без изменения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок имущество, переданное по договорам купли-продажи, находилось в залоге у ООО КБ "Кольцо Урала".

Рассмотрение арбитражным судом первой инстанции заявления об оспаривании сделок без привлечения к участию в деле залогодержателя - ООО КБ "Кольцо Урала", явилось основанием для вынесения апелляционным судом определения от 28.10.2015 (вынесено в составе судей Чепурченко О.Н., Мармазовой С.И., Романова В.А.) о переходе к рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, привлечено ООО КБ "Кольцо Урала". Судебное заседание по рассмотрению спора назначено на 25.11.2015.

Определением от 25.11.2015 на основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Мармазовой С.И. на судью Полякову М.А.. После замены судьи рассмотрение самостоятельного обособленного спора начато сначала.

До начала судебного заседания от ООО КБ "Кольцо Урала" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором банк просил апелляционную жалобу ООО "Лизинговый центр" удовлетворить, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого определения.

От общества "Лизинговый центр" поступили возражения на ранее представленный отзыв ОАО "Челябинвестбанк" с приложением дополнительных документов.

ОАО "Челябинвестбанк" представило письменные пояснения в связи с поступлением отзыва ООО КБ "Кольцо Урала" и возражений на отзыв ООО "Лизинговый центр".

Участвующие в судебном заседании представители ООО "Лизинговый центр" и ОАО "Челябинвестбанк" свои доводы и возражения поддержали соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие.

Из представленных материалов дела судом апелляционной инстанции установлено.

25 февраля 2013 года между ООО "ВИП" (продавец) и ООО "Лизинговый центр" (покупатель) было заключено 13 договоров купли-продажи недвижимости аналогичного содержания, предметом которых являлись следующие объекты недвижимого имущества:

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, площадь объекта 4,4 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:982 (по цене 63 599,14 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, антресоль, помещение N 109, площадь объекта 33,1 кв.м., кадастровый номер объекта 74-74-01/149/2012-380 (по цене 520 222,44 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, антресоль, площадь объекта 43,3 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:981 (по цене 625 873,36 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, антресоль, помещение N 5, площадь объекта 50,7 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:938 (по цене 563 667,39 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, площадь объекта 81,8 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:977 (по цене 1 182 365,83 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, антресоль, площадь объекта 85,8 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:979 (по цене 1 240 183,23 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, площадь объекта 87,1 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:980 (по цене 1 258 973,74 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, антресоль, помещение N 4, площадь объекта 96,9 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:941 (по цене 1 077 305,13 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, антресоль, площадь объекта 112,7 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:983 (по цене 1 629 005,25 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, антресоль, помещение N 107, площадь объекта 176,8 кв.м., кадастровый номер объекта 74-74-01/149/2012-382 (по цене 2 000 000 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, антресоль, помещение N 111, площадь объекта 189,7 кв.м., кадастровый номер объекта 74-74-01/149/2012-378 (по цене 2 109 027,57 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, антресоль, помещение N 110, площадь объекта 205,5 кв.м., кадастровый номер объекта 74-74-01/149/2012-379 (по цене 3 229 777,74 руб.);

- г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, площадь объекта 1 200,9 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:978 (по цене 10 087 199,19 руб.).

Стоимость реализуемого имущества определена сторонами в пунктах 3.1 договорах в общей сумме составила 25 587 200 руб.

В счет оплаты по указанным договорам купли-продажи ООО "Лизинговый центр" передало должнику по двум актам приема-передачи от 25.02.2013 три простых векселя ООО "ВИП" общей номинальной стоимостью 25 587 200 руб. со следующими реквизитами:

- N 2729007 от 01.10.2012 номинальной стоимостью 20 910 000 руб. со сроком платежа по предъявлении но не ранее 14.02.2013;

- N 2729010 от 10.10.2012 номинальной стоимостью 2 857 200 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 08.02.2013;

- N 2729009 от 10.10.2012 номинальной стоимостью 1 820 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 14.02.2013.

Конкурсный управляющий полагая, что спорные договоры купли-продажи заключены в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам должника в условиях неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

ОАО "Челябинвестбанк" поддерживая заявление конкурсного управляющего, ссылается на отсутствие встречного предоставления по договорам купли-продажи, поскольку сами по себе акты приема-передачи собственных векселей должника не подтверждают факт оплаты.

Оценив доводы, положенные в обоснование заявления об оспаривании сделок, имеющиеся в материалах дела и вновь представленные документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о наличии оснований для признания сделок недействительными в силу следующего.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу п. 2 названной статьи Закона, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи недвижимости, заключены должником 25.02.2013, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение от 04.12.2013).

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность должника это прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Наличие у должника - ООО "ВИП" на момент совершения оспариваемых сделок признака неплатежеспособности, подтверждается определением от 27.07.2014 о включении в реестр требований кредиторов должника требований ОАО "Челябинвестбанк", установленного вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Челябинска от 22.08.2013, в соответствии с которым с Володина И.В., ООО "Росавто", ООО "ВИП" в пользу ОАО "Челябинвестбанк" взыскана задолженность по кредитным договорам по состоянию на 30.10.2012, в том числе:

- N 117 от 30.07.2010 в размере 10 155 182,44 руб.;

- N 138 от 20.10.2010 в размере 3 371 103,81 руб.;

- N 143 от 27.10.2010 в размере 4 259 803,46 руб.;

- N 1 от 14.01.2011 в размере 3 671 601,06 руб.;

- N 4 от 26.01.2011 в размере 6 119 274,09 руб.;

- N 12 от 25.02.2011 в размере 4 589 501,33 руб.;

- N 61 от 10.08.2011 в размере 2 345 721,74 руб.

Также следует отметить, что вступившим в законную силу определением суд от 07.08.2014 в рамках настоящего дела установлено, что между должником и ООО КБ "Кольцо Урала" 26.01.2012 заключены два кредитных договора N 3459/клв-12 и N3460/клв-12. В обеспечение исполнения обязательств должника между банком и ООО "Лизинговый центр" заключены соответствующие договоры поручительства от 25.02.2013, по условиям которых поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком за исполнение обязательств заемщика, то есть должника по настоящему делу.

Согласно платежным поручениям N 14 от 10.04.2013, N 17 от 24.05.2013, N 18 от 24.05.2013, N 23 от 13.08.2013, N 28 от 06.11.2013 обществом "Лизинговый центр" как поручителем в счет исполнения обязательств по кредитному договору 3459/клв-12 от 26.01.2012, банку "Кольцо Урала" были перечислены денежные средства в общем размере 14 618 500 руб.

Платежными поручениями N 15 от 10.04.2013, N 19 от 24.05.2013, N 20 от 24.05.2013, N 25 от 13.08.2013, N 29 от 06.11.2013 общество "Лизинговый центр" как поручитель перечислило в банк "Кольцо Урала" денежные средства в общей сумме 10 968 750 руб. в счет исполнения обязательств по кредитному договору 3460/клв-12 от 26.01.2012.

Последний платеж по обоим кредитным договорам был внесен должником в декабре 2012 года, что свидетельствует о неисполнении заемщиком обязательств с января 2013 года. Таким образом, заключение договора поручительства в феврале 2013 года имело своей целью обеспечить надлежащее исполнение кредитных обязательств, но за счет поручителя. При этом, вступая в отношения поручительства, ООО "Лизинговый центр", проявляя должную осмотрительность и внимательность, не могло не знать о том, что должник перестал осуществлять выплаты по кредитным договорам с января 2013 года, о чем и свидетельствуют последующее поведение поручителя по внесению платежей направленных на погашение кредиторской задолженности должника.

Факт осуществления внесение очередных платежей по кредитным договорам именно обществом "Лизинговый центр" подтвержден определением суда от 07.08.2014.

Проанализировав указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности факта осведомленности стороны по сделке - ООО "Лизинговый центр" о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а именно невозможности самостоятельного исполнения должником своих кредитных обязательств.

Обстоятельство того, что ООО "Лизинговый центр" знало о цели причинения вреда кредиторам должника, подтверждается тем, что фактически сделки были совершены по заниженной стоимости без соразмерного встречного предоставления, о чем свидетельствует следующее.

Как указывалось ранее, оплата приобретаемого имущества осуществлена посредством передачи должнику по акту приема-передачи векселей от 25.02.2013 трех векселей ООО "ВИП" общей номинальной стоимостью 2 857 200 руб., 1 820 000 руб. и 20 910 000 руб., эмитированным им ранее.

Из указанного следует, что в счет оплаты выбывшего из владения имущества, должник получил свои же векселя общей номинальной стоимостью 25 587 200 руб., соответствующей общей стоимости согласованной сторонами в договорах купли-продажи.

Передачу векселей в счет оплаты приобретенного имущества следует расценивать как зачет встречных требований, а именно вексельных обязательств должника перед обществом "Лизинговый центр" (векселедержателем) и обязательств ООО "Лизинговый центр" перед должником по оплате приобретенного по оспариваемым сделкам имущества.

Принимая во внимание установленный судом факт наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков банкротства, оснований полагать, что действительная стоимость вексельного обязательства была равна номинальной его стоимости, у суда апелляционной инстанции не имеется. Оценка действительной стоимости вексельных обязательств на момент их передачи в качестве оплаты материалы дела не содержит.

Следовательно, факт получения должником за реализованное недвижимое имущество равноценного встречного исполнения, опровергается материалами дела. Иных доказательств, свидетельствующих об оплате обществом "Лизинговый центр" приобретенной недвижимости по договорам N N 1-13 от 25.02.2013 материалы дела не содержат, соответствующих доводов лицами, участвующими в деле не приведено (ст. 65 АПК РФ).

Также из материалов дела усматривается, что приобретенное у должника имущество было реализовано обществом "Лизинговый центр" по следующим договорам купли-продажи недвижимости:

- N 1 от 26.06.2013, заключенному с Булаевым А.А., за 104 227,20 руб.;

- N 1 от 10.04.2013, заключенному с Решетовым Н.Л. и Пряженниковой В.В., за 2 000 000 руб.;

- N 4 от 06.06.2013, заключенному с ООО Косметологический центр "Куршевель", за 1 113 708,67 руб.;

- N 5 от 06.06.2013, заключенному с ООО Косметологический центр "Куршевель", за 594 633,95 руб.;

- с условием о задатке от 23.05.2013 (три объекта недвижимости), заключенному с предпринимателем Михайловым В.И., за 12 700 000 руб.;

- N 2 от 26.06.2013, заключенному с Булаевым А.А., за 1 937 678,40 руб. руб.;

- N 3 от 26.06.2013, заключенному с Булаевым А.А., за 2 528 431,70 руб.;

- N 4 от 26.06.2013, заключенному с Булаевым А.А., за 2 032 430,40 руб.;

- N 5 от 26.06.2013, заключенному с Булаевым А.А., за 1 025 664 руб.;

- N 6 от 26.06.2013, заключенному с Булаевым А.А., за 3 271 268,30 руб. руб.

Договор на реализацию объекта недвижимости (г. Челябинск, тракт Троицкий, д. 11-а, 1 этаж, площадь объекта 1 200,9 кв.м., кадастровый номер объекта 74:36:0426002:978, оцененный в оспариваемой сделке в размере 10 087 199,19 руб.) в материалы дела не представлен; факт реализации обществом данного объекта, как и других объектов, приобретенных у должника по оспариваемым договорам, подтвержден представленной в материалы дела выпиской из ЕГРП (т. 2, л.д. 31-60).

Из указанного следует, что имущество, приобретенное у должника было реализовано ООО "Лизинговый центр" в пределах 6 месячного срока по стоимости (27 308 042,62 руб., без учета стоимости одного объекта) существенно превышающей согласованной сторонами в оспариваемых договорах (стоимость указанных объектов согласованная в договорах с должником 15 500 000,81), то есть с разницей более 75% в сторону увеличения.

Данные обстоятельства свидетельствуют о реализации должником ликвидного имущества имеющего спрос по существенно заниженной стоимости.

Учитывая доказанность факта реализации должником имущества в пределах годичного срока до принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии у должника признаков банкротства, по заниженной стоимости, без соразмерного встречного предоставления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной по п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все переданное должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Принимая во внимание указанные нормы права, а также наличие в материалах дела доказательств реализации обществом "Лизинговый центр" имущества приобретенного по недействительным сделкам третьим лицам, что свидетельствует о невозможности приведения сторон в первоначальное положение путем возложения на него обязанности по его возврату, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "Лизинговый центр" действительной стоимости имущества.

Действительная стоимость в отсутствие отчетов оценщиков, заявления ходатайств об экспертизе, определена на основании покупной цены, указанной в договорах купли-продажи, по которым спорные объекты реализованы обществом "Лизинговый центр" третьим лицам. Доказательств завышения или занижения указанных цен материалы дела не содержат. В отношении договора N 13 от 25.02.2013 суд определяет действительную стоимость имущества из содержания оспариваемого договора (10 087 199,19 руб.), поскольку иных доказательств действительной стоимости суду не представлено.

Поскольку оплата произведена обществом посредством передачи простых векселей эмитированных должником, что свидетельствует о проведении сторонами зачета, право требования кредитора по вексельному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от его совершения, что влечет применение последствий в отношении стороны по сделке в виде восстановления вексельных обязательств должника перед ООО "Лизинговый центр".

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что установление обстоятельств и реального размера вексельного обязательства подлежит установлению судом при рассмотрении требования ООО "Лизинговый центр" о включении в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Лизинговый центр" приобретает право требования к должнику в соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, то есть только после возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества (в настоящем случае взысканных денежных средств) и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2015 подлежит отмене по безусловным основанием (п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ).

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы подлежит отнесения на ООО "Лизинговый центр".

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражный суд Свердловской области от 24 августа 2015 года по делу N А60-47456/2013 отменить.

Признать недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между ООО "ВИП" и ООО "Лизинговый центр" 25.02.2013 N N 1-13;

Применить последствия недействительности сделок:

взыскать с ООО "Лизинговый центр" в пользу ООО "ВИП" денежные средства в общей сумме 37 395 541 руб. 81 коп.;

восстановить право требование ООО "ВИП" к ООО "Лизинговый центр" по вексельным обязательствам на общую сумму 25 587 200 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "Лизинговый центр" в пользу ООО "ВИП" 6 000 рублей расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Лизинговый центр" в доход федерального бюджета 72 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

М.А. Полякова В.А. Романов