Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2015 г. N 11АП-15620/15

г. Самара

02 декабря 2015 г.

Дело N А65-19974/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ООО "Сэт иле" - представитель Родионова В.Е. по доверенности от 31.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" Фалалеевой Г.И.,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2015 года об отказе в признании недействительным договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-19 от 17.03.2014 и договора аренды имущества N 2-04/1/37-19 от 17.03.2014 и применении последствий недействительности сделок по делу N А65-19974/2013 (судья Р.Р. Гильфанова) о несостоятельности (банкротстве) коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания", (ОГРН 1031622504011, ИНН 1654041832),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 20014 в отношении коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015; внешним управляющим утвержден Насыров Р.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 декабря 2014 коммандитное товарищество "ВАМИН Татарстан и компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на три месяца; конкурсным управляющим утвержден Насыров Рузиль Рамзилович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 апреля 2015 Насыров Р.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. В утверждении конкурсным управляющим коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" Ибрагимовой Раили Марселовны отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 мая 2015 конкурсным управляющим коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" утверждена Фалалеева Гульнара Ильдусовна.

15 августа 2014 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление внешнего управляющего коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" Насырова Р.Р. о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2014 заявление внешнего управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договор хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-19 от 17.03.2014 и договор аренды имущества КТ "ВАМИН Татарстан и компания" N 2-04/1/37-19 от 17.03.2014, заключенные между коммандитным товариществом "ВАМИН Татарстан и компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт иле". Применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "Сэт иле" внешнему управляющему коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" по акту приема-передачи имущество, переданное обществу с ограниченной ответственностью "Сэт иле" по договору хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-19 от 17.03.2014 и договору аренды имущества КТ "ВАМИН Татарстан и компания" N 2-04/1/37-19 от 17.03.2014.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2015 отменено определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2014. Дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2015 в удовлетворении ходатайства ООО "Сэт иле" о назначении финансово-экономической экспертизы отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" - отказано. С коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" в доход бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" Фалалеева Г.И. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявители указывают на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Сэт иле" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2015 года об отказе в признании недействительным договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-19 от 17.03.2014 и договора аренды имущества N 2-04/1/37-19 от 17.03.2014 и применении последствий недействительности сделок по делу N А65-19974/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-19 от 17.03.2014 и договора аренды имущества должника N 2-04/1/37-19 недействительными и применении последствий недействительности сделки обязав ООО "Сэт иле" возвратить имущество должника в конкурсную массу.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, при злоупотреблении правом с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, основывая свои требования на положениях статей 61.2, 64 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд Республики Татарстан отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанных договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2, 64 Закона о банкротстве, и применительно к положениям статьи 10, 168 ГК РФ.

Эти выводы суд апелляционной инстанции считает верным в силу следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Наличие первого критерия - совершение оспариваемых сделок в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения - подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В подтверждение признака неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам конкурсный управляющий должника ссылается на представленные в материалы дела договор аренды N 1 от 15.04.2015, заключенный между ООО "Агрофирма "ВАМИН Буа" и ООО "Ак Барс Буинск".

Ссылка конкурсного управляющего в апелляционной жалобе на договор от 14.05.2015 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный договор не соответствуют принципу достаточности, в связи с чем данный документ не может являться допустимым доказательством неравноценности оспариваемого договора аренды.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не произвел правовую оценку представленных документов, а именно отчета N 215-15 от 09.09.2015 по определению рыночной стоимости арендной платы за имущество, переданного по договору аренды имущества КТ "ВАМИН Татарстан и компания" N 2-04/1/37-19 от 17.03.2014.

Данный отчет не может быть принят поскольку им не устанавливалось отличие цен на аналогичные сделки при сравнительных обстоятельствах, кроме того оцениваемое имущество оценщиком не обследовалось.

Представленные копии коммерческих предложений датируются 2015 годом, в результате чего критически оцениваются судебной коллегией.

Довод апелляционной жалобы о заинтересованности ООО "Сэт иле" на дату заключения договоров хранения и аренды с КТ "ВАМИН Татарстан и компании" отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником; является аффилированным лицом.

Наличие признаков аффилированности при заключении соглашения само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, кроме того в нарушении положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестность поведения при заключении договоров, а также намерение договаривающихся сторон причинить вред другим лицам, в том числе кредиторам должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о непредставлении доказательств неравноценности встречного предоставления оспариваемых сделок - договоров аренды и хранения.

Также, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об их убыточности для должника.

Данный вывод суд апелляционной инстанции признается правомерным, поскольку в соответствии с правовой природой договора хранения его целью является обеспечение сохранности имущества поклажедателя при отсутствии соответствующей возможности у самого поклажедателя, достижение которой и является выгодой последнего, при том, что в силу положений статей 901, 902 ГК РФ хранитель несет ответственность за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение.

Установление условиями договора права хранителя пользоваться хранимой вещью, в том числе и безвозмездно, а также права на получение, как вознаграждения, так и компенсации подтвержденных расходов, связанных с хранением вещи, не противоречит положениям статей 892, 897 ГК РФ.

При оценке условий оспариваемого договора аренды, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что его условия, предусматривающие обязанность должника по возмещению арендатору понесенных им расходов на устранение недостатков и стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества, не противоречат требованиям действующего законодательства (статей 612, 623 ГК РФ).

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника необходимых условий (материальных ресурсов, в том числе наличия необходимого количества работников) для содержания и сохранения поголовья КРС, а также содержания и обслуживания переданного в аренду имущества (зданий, сооружений, техники и пр.).

Отклоняя довод конкурсного управляющего должником о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вред имущественным правам кредиторов, ссылавшегося в его обоснование на передачу должником в результате совершения оспариваемых сделок всего принадлежащего ему имущества и уменьшения вследствие этого размера его активов, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что по своей правовой природе, ни договор хранения, ни договор аренды, не влекут выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него.

С учетом установленного арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу изложенного судом также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Принимая во внимание, что по смыслу норм гражданского законодательства (статей 606, 622 и 886 ГК РФ) передача имущества на хранение и в аренду не связана с приобретением или с отчуждением имущества, ограничения, установленные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, в данном случае применению не подлежали, в связи с чем доводы конкурсного управляющего должником о недействительности оспариваемых договоров, как совершенной с нарушением требований указанной нормы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм права.

Выводы суда первой инстанции, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд исследовал и оценил все представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку конкретных обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должника, оставлена без удовлетворения, с коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 сентября 2015 года об отказе в признании недействительным договора хранения крупного рогатого скота N 1-03/1/37-19 от 17.03.2014 и договора аренды имущества N 2-04/1/37-19 от 17.03.2014 и применении последствий недействительности сделок по делу N А65-19974/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с коммандитного товарищества "ВАМИН Татарстан и компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова