Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 11АП-15418/15

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

03 декабря 2015 г.

Дело N А49-5534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Дворской Т.И. - представитель Дворская Л.Е. по доверенности от 22.05.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу управления муниципального имущества администрации города Пензы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 сентября 2015 года по делу NА49-5534/2015 (судья Кудинов Р.И.) по иску управления муниципального имущества администрации города Пензы (ОГРН 1095836002481, ИНН 5836013675) к муниципальному унитарному предприятию "Пассажирские перевозки г.Пензы" (ОГРН 1055802011210, ИНН 5834030883), индивидуальному предпринимателю Дворской Т.И. (ОГРНИП 311784733600730, ИНН 780222646162), обществу с ограниченной ответственностью "Юр-Эскейп" (ОГРН 1137746372576, ИНН 7715962030) о признании сделок недействительными.

УСТАНОВИЛ:

Управление муниципального имущества администрации г. Пензы обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исками к МУП "Пассажирские перевозки г.Пензы" (конкурсный управляющий Гаффанов Ф.З.), ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп" (далее по тексту - ответчики), в которых просило признать недействительными:

- договор N 7 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г.Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

- договор N 8 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г.Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

- договор N 9 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г.Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп";

- договор N 10 от 25.09.2013, заключенный между МУП "Пассажирские перевозки г.Пензы" и ИП Дворской Т.И., договор уступки права требования от 19.09.2014, заключенный между ИП Дворской Т.И. и ООО "Юр-Эскейп".

Определениями Арбитражного суда Пензенской области от 01.06.2015 и 15.06.2015 дела N А49-5534/2015, N А49-5536/2015, N А49-5537/2015 и N А49-5538/2015 объединены в одно производства с присвоением N А49-5534/2015.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15 сентября 2015 года по делу N А49-5534/2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, управление муниципального имущества администрации г.Пензы обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.11.2015

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Дворской Т.И. с апелляционной жалобой не согласился. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений по жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 15 сентября 2015 года по делу N А49-5534/2015, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) судебной коллегией установлено, что 18.03.2014 г. в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление ООО "Корпорация Дилижанс" о признании несостоятельным (банкротом) МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы". 21.03.2014 г. указанное заявление принято к производству. 28.05.2014 г. в отношении МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" введена процедура наблюдения. 22.10.2014 г. МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, срок по которому продлен до 28.10.2015.

На момент подачи иска (19.05.2015 г.) по настоящему делу в отношении ответчика - МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" была введена процедура банкротства - наблюдение.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования подлежат рассмотрению судом в общем исковом порядке, в силу следующего.

Согласно ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (п. 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (п. 2).

В силу п. 3 данной нормы решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из смысла ст. ст. 4, 63 (п. 1), 126 (п. 1) Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не следует, что требования по не денежным обязательствам имущественного характера, в том числе о расторжении договора и понуждении к возврату имущества, подлежат предъявлению к должнику, в отношении которого введена процедура наблюдения, только в деле о банкротстве.

Согласно положениям ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении должника подлежат рассмотрению в деле о банкротстве только требования по денежным обязательствам. В соответствии с п. 5 ст. 4 Закона о банкротстве, а также п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что спор по настоящему делу возник из корпоративных взаимоотношений между собственником имущества и созданным юридическим лицом.

Истец в обоснование заявленных требований указало на то, что поскольку 10% от уставного фонда МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" составляет 41200 руб., оспариваемые сделки (исходя из цены договора) являются крупными и требовали одобрения на их совершение собственника имущества - Управления муниципального имущества администрации г. Пензы, которое отсутствует. Данное обстоятельство, по мнению истца, согласно ст. ст. 113, 168 и 173.1 ГК РФ влечет недействительность оспариваемых сделок.

Из материалов дела следует, что 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.А. (исполнитель) заключен договор N 9, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2012 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 25% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 5% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3 договора).

04.04.2014 г. к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 10401473 руб. 47 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 9 от 25.09.2013 были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) заключен договор N 10, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2012 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 20% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 10% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3 договора).

04.04.2014 г. к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 19629127 руб. 75 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 10 от 25.09.2013 г. были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2014 г. договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 г. между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 7, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2011 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 15% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 5% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3.3 договора).

04.04.2014 г. к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 7798561 руб. 04 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 7 от 25.09.2013 г. были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2013 г. договору уступки права требования.

Также, 25.09.2013 г. между МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" (заказчик) и ИП Дворской Т.И. (исполнитель) был заключен договор N 8, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по взысканию задолженности федерального бюджета перед заказчиком в связи с предоставлением льгот по провозной плате за перевозку пассажиров и багажа отдельным категориям граждан в 2011 г. (п. 1.1 договора). Согласно п. 3.1 договора заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 20% от суммы задолженности, подлежащей взысканию, согласно исковому заявлению и решению суда. В случае заключения мирового соглашения, вознаграждение исполнителя составит 10% от суммы, подлежащей уплате по заключенному мировому соглашению (п. 3.1 договора).

04.04.2014 г. к указанному договору было подписано соглашение, устанавливающее в соответствии с п. 3.1 договора сумму, подлежащую оплате заказчиком исполнителю - 9063846 руб. 25 коп.

В дальнейшем, права требования исполнителя по договору N 8 от 25.09.2013 г. были переданы обществу "Юр-Эскейп" согласно заключенному 19.09.2013 договору уступки права требования.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" является муниципальным унитарным предприятием и в своей деятельности руководствуется Федеральным законом РФ N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных предприятиях", а также Уставом предприятия.

В соответствии с Федеральным законом N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" - коммерческая организация, которая имеет гражданские права и несет связанные с этой деятельностью обязанности, самостоятельно распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст.ст. 2, 3 Закона).

Пунктами 2 и 4 ст. 18 Федерального закона 161-ФЗ дается исчерпывающий перечень сделок, которые Государственное или муниципальное предприятие не вправе совершать без согласия собственника: сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества, а также не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В силу п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Предметом оспариваемых договоров является оказание услуг по взысканию задолженности федерального бюджета перед МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы", фактически направлен на осуществление и реализацию основных целей ответчика -получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в автотранспортных услугах населением г. Пензы (Устав). В связи с этим заключение данных договоров и их последующее исполнение никоим образом не свидетельствует о направленности воли сторон на совершении крупной сделки в понимании ст. 23, п.п. и 4 ст. 18 Федерального закона 161-ФЗ, то есть на отчуждение имущества собственника без его согласия. Не следует данное положение дел и из текстов оспариваемых договоров.

Поскольку в указанный перечень не входят сделки по оказанию услуг, заключенных сторонами, суд первой инстанции верно указал на то, что оспариваемые сделки не являются крупными и не направлены на отчуждение имущества ответчика, а являются сделками, совершаемыми ответчиком в обычной хозяйственной деятельности, так как основными целями деятельности ответчика являются получение прибыли и удовлетворение общественных потребностей в автотранспортных услугах населением г. Пензы (Устав предприятия). Данные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, обслуживали текущую деятельность общества и систематически заключались в процессе такой деятельности.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что данные сделки не требовали получения одобрения от собственника.

Из разъяснений содержащихся в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, ст.ст. 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, оспоримой признается сделка, которая недействительна в силу признания ее таковой судом по требованию уполномоченного лица.

В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной вправе собственник имущества унитарного предприятия.

Кроме того, согласно п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в п. 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из содержания ответа начальника Управления муниципального имущества администрации г. Пензы (на запрос МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" о получении согласия на оказание услуг по взысканию задолженности регионального бюджета, т.е. на заключение подобного рода сделок) следует, что подобного согласия не требуется. В свою очередь Управление сообщило, что не возражает против заключения договора (N 11/1541 от 13.03.2012, т. 2 л.д. 74).

В последующем заключение всех спорных договоров от 25.09.2013 N N 7, 8, 9, 10 было одобрено Главой администрации г. Пензы (т. 2 л.д. 70-73).

Таким образом, принимая во внимание фактические обстоятельства правоотношений сторон, установленные судом, а именно: надлежащее исполнение договоров ответчиком (2); получение МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы" денежных средств; предшествующие договору переговоры и переписку; практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон и их последующее поведение, а также утверждение и принятие собственником имущества представленной в материалы дела отчетности унитарного предприятия за 2013 г., в которой содержатся данные о финансовой деятельности предприятия, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом фактически одобрены все оспариваемые им сделки.

Кроме того, как явствует из допроса свидетеля Почеваловой М.В., исполняющей обязанности начальника Управления муниципального имущества администрации г. Пензы на момент заключения всех спорных договоров и до 26.12.2014, ей как руководителю Управления было известно обо всех подобных сделках МУП "Пензенские пассажирские перевозки г. Пензы". Действительно, в отношении подобного рода сделок Управление в 2012 г. давало ответ, что их одобрения не требуется, а также не возражало против их заключения.

С учетом вышеизложенного подтверждается факт того, что учредителю было известно о сделках с момента их заключения, то есть с сентября 2013 г. Вместе с тем иск подан 19.05.2015, то есть истцом, осуществляющим полномочия собственника имущества МУП, пропущен срок исковой давности, когда при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, имея доступ ко всей документации, он мог и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок своевременно, учитывая, что данные сделки исполнялись, о чем сам не отрицал в судебном заседании.

При этом довод истца, о том, что он не мог в исковой период контролировать деятельность унитарного предприятия, опровергается уставом предприятия, в соответствии с п. 4.4 которого, контроль за деятельностью предприятия в целом осуществляется учредителем.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. На момент рассмотрения спора срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истек по всем спорным сделкам, заключенным сторонами.

Каких-либо убедительных доводов об уважительности пропуска срока исковой давности истец при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не привел.

Является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. первого п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п.п. 2, 4, 5 ст. 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Подпунктом 15 п. 1 ст. 20 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу п. 3 ст. 23 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно ч. 1 ст. 2 Закона N 161-ФЗ имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, при этом от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Как следует из разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (п. 3), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в п. 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной (п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец как в первоначальном иске, так и в апелляционной жалобе не обосновал и не доказал, какие его права как собственника, а также самого унитарного предприятия нарушены в результате совершения МУП "Пассажирские перевозки г. Пензы " оспариваемых сделок.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 сентября 2015 года по делу N А49-5534/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Пензенской области от 15 сентября 2015 года по делу N А49-5534/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова