Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2015 г. N 13АП-26902/15

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2015 г.

Дело N А26-3831/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Журавлевым Д.Н.

при участии:

от истца: Базышен Е.В., доверенность от 06.05.2015

от ответчиков 1, 2, 3: не явились, извещены

от ответчика 4: Иванов П.С., доверенность от 03.12.2015

от третьих лиц: не явились. извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26902/2015, 13АП-26903/2015) общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.09.2015 по делу N А26-3831/2015 (судья Дружинина С.И.), принятое

по иску Никитина Александра Владимировича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй"

2) обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок"

3) Грязину Максиму Борисовичу

4) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

3-е лицо: ООО "Габбро плюс", Базышен Е. В., Климавичюс Арвидас, Тумарев Андрей Петрович

о признании недействительными решений единственного участника общества, признании незаконными решений уполномоченного органа и обязании внести корреспондирующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц

установил:

Никитин Александр Владимирович (далее - истец, Никитин А.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" (далее - ответчик 1, ООО "Дельта-Строй"), обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (далее - ответчик 2, ООО "Дельта-Блок"), Грязину Максиму Борисовичу (далее - Грязин М.Б., ответчик 3), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее - ответчик 4, ИФНС) о признании недействительными: решения единственного участника ООО "Дельта-Строй" от 16.04.2015, решения единственного участника ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015, признании незаконными решений ИФНС о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" и записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", а также обязании ИФНС внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности названных записей.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.09.2015 исковые требования удовлетворены Никитина Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй", обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску удовлетворены, признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй", оформленное протоколом от 16.04.2015, с общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" в пользу Никитина Александра Владимировича взыскано 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение искового требования и 1 500 руб. за обеспечение иска, признано недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", оформленное протоколом от 17.04.2015, с общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" в пользу Никитина Александра Владимировича взыскано 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение искового требования и 1 500 руб. за обеспечение иска, признаны незаконными решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску от 28.04.2015 N 2156А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" и решение от 28.04.2015 N 2157А записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записей ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" и записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску в пользу Никитина Александра Владимировича взыскано 600 руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение дела, в иске Никитина Александра Владимировича к Грязину Максиму Борисовичу отказано.

В апелляционной жалобе ответчик 2 просит обжалуемое решение отменить в части удовлетворения исковых требований к ООО "Дельта-блок", принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик 2 считает, что поскольку истец не является и не являлся участником ООО "Дельта-блок", у него отсутствует право обращения с требованиями о признании недействительным решения.

В апелляционной жалобе ответчик 4 просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик 4 считает, что предмет спора с ответчиком 4 фактически отсутствует, устранение нарушений прав заявителя, в том числе предусмотренные ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об ООО ", ввиду наличии корпоративного спора между участниками, по мнению ответчика 4 должен разрешаться с учетом ст. 43 ФЗ "Об ООО" путем внесения новой записи в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб ответчика 2 и ответчика 4 возражал по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика 4 (ИФНС) поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Ответчики 1, 2, 3, третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании заявления Никитина А.В. от 01.10.2011 (л.д. 31 т. 1) решением единственного участника ООО "Крепмаркет-Онего" Грязиным М.Б. от 05.11.2011 (л.д. 52 т. 2) принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Крепмаркет-Онего" на 10 000 руб. за счет дополнительного вклада Никитина А.В.

14.11.2011 Грязиным М.Б. и Никитиным А.В. принято решение (протокол на л.д. 54 т. 2) об изменении наименования ООО "Крепмаркет-Онего" на ООО "Дельта-Строй", входе нового участника в общество (Никитина А.В.), увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб., утверждении новой редакции общества, назначении Никитина А.В. директором ОО "Дельта-Строй" и распределении долей в уставном капитале по 50 % каждому номинальной стоимостью по 10 000 руб.

Решением от 30.09.2013 участники ООО "Дельта-Строй" Грязин М.Б. и Никитин А.В. приняли решение о продлении полномочий директора Никитина А.В. на 3 года начиная с 30.09.2013 (л.д. 33 т. 1); с директором общества Никтиным А.В. был заключен трудовой договор (л.д. 32 т. 1).

01.11.2014 между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Габбро Плюс" был заключен договор о совместной деятельности в целях освоения и разработки месторождения габбродиабазов (блочного камня) "Маварское", расположенное в Суоярвском районе Республики Карелия (л.д. 34-35 т. 1), согласно которому ООО "Дельта-Строй" обязалось финансировать работы по освоению месторождения, а ООО "Габбро Плюс" выполнять оперативную работу по освоению и промышленной отработке указанного объекта, осуществляя руководство совместным предприятием; названным договором стороны также предусмотрели распределение доходов, полученных за счет или в результате совместной деятельности.

Решением общего собрания участников ООО "Дельта-Строй", оформленного протоколом от 12.12.2014, одобрено учреждение обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" с долей участия 49% (л.д. 36 т. 1).

Протоколом N 1 от 16.12.2014 оформлено решение учредительного собрания ООО "Дельта-Блок" (л.д. 37 т. 1) о создании названного общества, в состав которого вошли ООО Дельта-Строй" и ООО "Габбро Плюс", директором назначен Никитин А.В.

16.12.2014 общества "Дельта-Строй" и "Габбро Плюс" подписали договор о создании ООО "Дельта-Блок"; размер долей в уставном капитале установлен 49% и 51%, соответственно (л.д. 38-39 т. 1).

На основании решения общего собрания от 16.12.2014 и в соответствии с приказом от 24.12.2014 N 1 Никитин А.В. вступил в должность директора ООО "Дельта-Блок" (л.д. 40 т. 1); 24.12.2014 между ООО "Дельта-Блок" и Никитиным А.В. подписан трудовой договор (л.д. 41 т. 1).

В порядке реализации прав участников общества, предусмотренных статьёй 8 Закона об ООО и пунктом 5.2.10 Устава ООО "Дельта-Строй", 20.04.2015 Никитин А.В. в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 21 Закона об ООО и пунктом 5.6 Устава направил в адрес общества с просьбой направить в адрес второго участника Грязина М.Б. извещение (оферту) о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Дельта-Строй" в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. за цену 12 800 000 руб., изложив условия продажи и указав тридцатидневный срок для реализации Обществом и Грязиным М.Б. преимущественного права покупки доли. Извещение вручено обществу 28.04.2015 (л.д. 51 т. 1); уведомление в адрес Грязина М.Б. направлено 29.04.2015 (л.д. 52 т. 1).

Между тем 30.04.2015 истцу стало известно, что в период времени с 22.04.2015 по 30.04.2015 ИФНС внесла в государственный реестр изменения в сведения об ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок", в соответствии с которыми Никитин А.В. исключен из состава участников ООО "Дельта-Строй" и прекращены его полномочия директора в названных обществах; в состав участников названных обществ введены иные лица.

Ссылаясь на то, что в общих собраниях Никитин А.В. участия не принимал, заявление о выходе из состава участников ООО "Дельта-Строй" не подавал, никакие документы, предшествующие внесению названных изменений не подписывал, указав, что его подписи в них фальсифицированы, Никитин А.В. обратился с настоящим иском в суд.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО "Дельта-Строй" (л.д. 64-79 т. 2), выписки из ЕГРЮЛ в отношении названного общества (раздел 12, л.д. 106-107 т. 1) на основании поступившего в общество заявления третьего лица Тумарева А.П. о намерении приобрести долю в уставном капитале, 16.04.2015 единственный участник общества "Дельта-Строй" Грязин М.Б. принял решение, оформленное протоколом от 16.04.2015 (л.д. 46 т. 1), о продаже Тумареву А.П. доли в уставном капитале ООО "Дельта-Строй" в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. за 10 000 руб.; также названным решением прекращены полномочия директора Никитина А.В., директором ООО "Дельта-Строй" назначен Грязин М.Б., которому поручено зарегистрировать принятые решением изменения.

На основании заявления Грязина М.Б. (форма N Р14001) от 22.04.2015 (л.д. 68-79 т. 2) с приложенными к нему: квитанцией, решением единственного участника от 16.04.2015, договора купли-продажи, подписанного между обществом в лице Никитина А.В. и Тумаревым А.П., заявлением Тумарева А.П. и заявлением Никитина А.В. о выходе из состава участников ООО "Дельта-Строй" (расписка в получении документов на л.д. 122 т. 2) ИФНС приняла решение о государственной регистрации от 28.04.2015 N 2156А (л.д. 121 т. 2) изменений в учредительные документы ООО "Дельта-Строй" и внесла в государственный реестр запись ГРН 2151001073903.

На основании поступившего в общество заявления третьего лица Климавичюса А. о намерении приобрести долю в уставном капитале, согласно тексту протокола от 17.04.2015 (л.д. 49 т. 1), ООО "Дельта-Строй" в лице директора Никитина А.В. приняло решение единственного участника ООО "Дельта-Блок" о продаже Климавичюсу А. доли в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. за 5 100 руб.; прекращены полномочия директора Никитина А.В., директором ООО "Дельта-Блок" назначен Грязин М.Б., которому поручено зарегистрировать принятые указанным решением изменения.

На основании заявления Грязина М.Б. (форма N Р14001) от 21.04.2015 (л.д. т. 2) с приложенными к нему: квитанцией, решением единственного участника от 17.04.2015, договора купли-продажи, подписанного между обществом в лице Никитина А.В. и Климавичюсом А., заявлением Климавичюса А. и заявлением ООО "Габбро Плюс" о выходе из состава участников ООО "Дельта-Блок" (расписка в получении документов на л.д. 124 т.2) ИФНС приняла решение о государственной регистрации от 28.04.2015 N 2157А (л.д. 123 т.2) изменений в учредительные документы ООО "Дельта-Блок" и внесла в государственный реестр запись ГРН 2151001074167.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 8 Закона об ООО участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Требования к порядку созыва и проведения общих собраний участников установлены статьями 35 - 37 Закона об ООО, а также положениями Устава ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок".

Согласно пунктам 1, 5 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона об ООО в уведомлении о проведении общего собрания участников общества должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Порядок проведения общего собрания установлен в статье 37 Закона об ООО, согласно которой общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Указанные требования содержатся также в разделе 8 Уставов ООО "Дельта-Строй" (л.д. 82-84 т. 1) и ООО "Дельта-Блок" (л.д. 113-114 т. 1).

Между тем, как следует из заключения специалиста Чиняева С.В. от 07.05.2015 N 48 (л.д. 56-75 т. 1) подписи от имени Никитина А.В., изображения которых имеются в копиях документов: заявлении от имени Никитина А.В. от 14.04.2015 о выходе из состава участников ООО "Дельта-Строй", заявлении от имени ООО "Габбро Плюс" на имя Никитина А.В. от 15.04.2015 о выходе из состава участников ООО "Дельта-Блок", заявлении (оферты) Тумарева А.П. от 15.04.2015 на имя директора Никитина А.В. о продаже доли в уставном капитале ООО "Дельта-Строй", заявлении (оферты) Климавичюса А. от 16.04.2015 на имя директора Никитина А.В. о продаже доли в уставном капитале ООО "Дельта-Блок", договоре купли-продажи от 16.04.2015 между ООО "Дельта-Строй" в лице директора Никитина А.В. и Тумаревым А.П., договоре купли-продажи от 17.04.2015 между ООО "Дельта-Блок" в лице директора Никитина А.В. и Климавичюсом А., решении единственного участника ООО "Дельта-Строй" от 16.04.2015, решении единственного участника ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015 выполнены не Никитиным А.В., а иными лицами.

Несмотря на возложенную судом обязанность, ни ООО "Дельта-Строй", ни ООО "Дельта-Блок" не представили в материалы дела доказательства, подтверждающие факт соблюдения порядка созыва и фактического проведения собраний 16.04.2015 и 17.04.2015, решения которых оспариваются в рамках настоящего дела; Никитин А.В. отрицал факт участия в названных собраниях и факт подписания решений, в подтверждение названного довода дополнительно представил справку ГБУЗ "Республиканская инфекционная больница" (л.д. 48 т. 1) о том, что в период с 14.04.2015 по 17.04.2015 находился в названном учреждении по уходу за находящемся на лечении 3 летним ребенком Никитиным Т.

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьёй 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, оценив совокупность представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Никитин А.В. не обращался в установленном порядке о выходе из состава участников ООО "Дельта-Строй", соответствующее заявление от его имени подписано не им, а иным лицом, соответственно Никитин А.В. на момент проведения общего собрания ООО "Дельта-Строй" (16.04.2015) и по настоящее время является его участником с долей в уставном капитале в размере 50%; между тем о собрании 16.04.2015 уведомлен не был, участие в собрании ООО "Дельта-Строй" не принимал, протокол не подписывал, что также следует из названного выше заключения специалиста и не опровергнуто никем в ходе рассмотрения дела.

Согласно пунктам 6.1 и 7 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума) временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума).

ООО "Габбро Плюс" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Дельта-Блок" обратилось на имя директора общества Никитина А.В. 15.04.2015, что соответствует абзацу 6 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО и пункту 6.1 Устава общества.

Вместе с тем, как следует из заключения специалиста и не опровергнуто иными доказательствами, подпись Никитина А.В. в названном заявлении о получении заявления ООО "Габбро Плюс" выполнена не Никитиным А.В., а иным лицом; доказательства направления по почте такого заявления ООО "Габбро Плюс" в материалы дела не представлены.

Таким образом, отсутствуют доказательства получения обществом "Дельта-Блок" заявления ООО "Габбро Плюс" о его выходе из состава участников названного общества, и соответственно, доказательства, что на момент проведения собрания 17.04.2015 ООО "Дельта-Строй" являлось единственным участником ООО "Дельта-Блок".

Однако в материалы дела не представлены доказательства соблюдения порядка созыва, проведения общего собрания ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015; протокол от имени директора Никитина А.В. подписан не им, а иным лицом, факт участия в названном собрании Никитин А.В. также отрицал и подтверждал названными выше доказательствами.

Вместе с тем, решениями общих собраний ООО "Дельта-Строй" от 16.04.2015 и ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015, в том числе прекращены полномочия директора и назначен новый исполнительный орган.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО и пункту 8.5 Уставов названных обществ, решение об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников обществ.

Названное требование закона и Уставов также было нарушено при принятии оспариваемых решений, поскольку не принимавшие участие в собраниях Никитин А.В. и ООО "Габбро Плюс" обладают долями в уставных капиталах названных обществ в размере 50% и 51%, соответственно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 24 Закона об ООО продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Истец и ООО "Габбро Плюс", являясь участниками обществ "Дельта-Строй" и "Дельта-Блок", не принимали таких решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Вместе с тем, согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 названного Закона).

В связи с тем, что Никитин А.В. является участником ООО "Дельта-Строй", в материалы дела представлены доказательства нарушения его прав, включая исключение из состава участников общества в отсутствие его волеизъявления, что повлекло нарушение его прав на управление обществом, в том числе на участие в собрании, принятие решений о прекращении полномочий и назначении исполнительного органа; все документы, сопутствующие этим действиям, равно как и само решение, подписаны от имени Никитина А.В. не им, а иным лицом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование Никитина А.В. к ООО "Дельта-Строй" о признании недействительным решения единственного участника ООО "Дельта-Строй" от 16.04.2015 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из содержания части 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 названной статьи, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вместе с тем, согласно статье 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; статья 40 Закона об ООО устанавливает полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что Никитин А.В., являясь участником ООО "Дельта-Строй" с долей в уставном капитале в размере 50%, принимал решение об учреждении обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" с долей участия 49% (протокол от 12.12.2014 на л.д. 36 т.1).

На основании решения общего собрания от 16.12.2014 и в соответствии с приказом от 24.12.2014 N 1 Никитин А.В. вступил в должность директора ООО "Дельта-Блок" (л.д. 40 т. 1); 24.12.2014 между ООО "Дельта-Блок" и Никитиным А.В. подписан трудовой договор (л.д. 41 т. 1).

Как следует из текста оспариваемого решения единственного участника ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015, решение о продаже доли в уставном капитале в размере 51% третьему лицу, прекращении полномочий директора и назначение нового директора, было принято ООО "Дельта-Строй" в лице директора Никитина А.В.

Между тем, судом первой инстанции было установлено, что Никитин А.В. не принимал участие в названном собрании от имени ООО "Дельта-Строй"; являясь директором ООО "Дельта-Блок", не принимал меры к проведению собрания; протокол не подписывал; подпись, содержащаяся в протоколе от 17.04.2015, не принадлежит истцу.

Таким образом, исходя из совокупности названных норм, суд первой инстанции обоснованно счел, что решение единственного участника ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015, нарушает права Никитина А.В., являющегося участником ООО "Дельта-Строй" с долей в уставном капитале 50%, в части управления дочерним обществом, а также права Никитина А.В. как исполнительного органа названного органа, обладающего соответствующими полномочиями, которые были незаконно прекращены.

При этом судом первой инстанции правомерно учтено, что оспариваемое истцом решение и все сопутствующие ему документы содержат фальсифицированные подписи от его имени, совершенные иными лицами, что свидетельствует о злоупотреблении правом и нарушении прав Никитина А.В.

Между тем, в соответствии с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1); никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В связи с конкретными фактическими обстоятельствами, судом первой инстанции обоснованно учтено, что оспариваемое решение противоречит основам правопорядка или нравственности, в связи с чем, является ничтожным.

При таких обстоятельствах Никитин А.В. вправе обжаловать решение единственного участника ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015; доказано наличие у него правового интереса в оспаривании решения; названное требование истца является обоснованным, доказанным и подлежит удовлетворению.

Требования истца о признании незаконными решений ИФНС о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" и записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", а также обязании ИФНС внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности названных записей также признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьёй 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственных органов, являются проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного закона (далее - Закон N 129-ФЗ), для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным закона.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ указан перечень оснований отказа в государственной регистрации.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела обоснованно установлено, что представленные на регистрацию документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, соответствовали положениям пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем, у регистрирующего органа отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

При этом, отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не влияет на обязательное соответствие их требованиям законности и достоверности.

Согласно статье 4 Закона N 129-ФЗ, Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В соответствии с Законом N 129-ФЗ в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Следовательно, необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом о регистрации, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, а также то, что решения общего собрания участников ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок", оформленные протоколами от 16.04.2015 и от 17.04.2015, являются недействительными, не имеют юридической силы, соответственно, не могут считаться действительными внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие имеющих юридическую силу решений компетентного органа названных обществ, принятых в соответствии с законом, суд первой инстанции обоснованно счел, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения об ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" являются неправомерными, в связи с чем решения ИФНС о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" и записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" также являются недействительными.

Вместе с тем, по смыслу статьи 43 Закона об ООО ответчиком по иску об оспаривании решения общего собрания участников общества "Дельта-Строй" должно выступать само общество, а не его участник, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований Никитина А.В. к участнику общества Грязину М.Б.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Апелляционные доводы ответчика 4 подлежат отклонению апелляцинным судом на основании следующего.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 4 Федерального закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

То обстоятельство, что оспариваемые корпоративные решения в действительности не были приняты и подписаны Никитиным А.В. как участником и руководителем общества ООО "Дельта-Строй", и представителем и директором ООО "Дельта-Блок" подтверждено совокупностью представленных в материалы дела доказательств, а именно: заключением эксперта, а также объяснениями самого Никитина А.В. и отсутствием возражений со стороны ответчиков.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решения о государственной регистрации ИФНС по г. Петрозаводску от 28.04.2015 N 2156А, от 28.04.2015 N 2157А являются недействительными, как принятые на основании не имеющих юридической силы решений и заявления Никитина А.В. о выходе из общества.

Последствием признания недействительными указанных решений является также и недействительность соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах считаем, что исковые требования в части признания указанных решений налогового органа недействительными, а также признания недействительными записей в ЕГРЮЛ с регистрационным номером 2151001073903 в отношении ООО "Дельта-Строй" и записи с регистрационным номером 2151001074167 в отношении ООО "Дельта-Блок" также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что истец не подписывал заявление о выходе из общества, истец вправе подачи иска по настоящему делу, с связи с наличием законного интереса к оспариванию указанных выше решений и действий.

Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы. Указанная деятельность осуществляется посредством ведения государственного реестра. Органом уполномоченным вести данные реестры является ИФНС. Однако данная деятельность основана на принципе достоверности сведений включенных в данный реестр. Следовательно, изменение сведений производится в установленном данным законом порядке на основании представленных достоверных документов. Указанным законом, а также административным регламентом не установлен порядок действий при установления факта фальсификации представленных для регистрации изменений документов, запрета также нет. Кроме того, фактически решение суда ИФНС уже исполнено путем внесения соответствующей записи N 2151001169900 от 16.10.2015 по ООО "Дельта-Строй" и записи N 2151001169823 по ООО "Дельта-Блок".

Апелляционные доводы ответчика 2 подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Фальсификация протокола общего собрания участников является безусловным основанием для признания недействительным решения, оформленного таким протоколом.

Право истца на обращение в суд подтверждено постановлением Тринадцатого Арбитражного суда по данному делу от 26.08.2015 вступившим в законную силу, т.к. довод ответчика о праве на обращение с данными требованиями уже рассматривался в рамках рассмотрения жалобы на определение о наложении обеспечительных мер по данному делу.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исковые требования истца основаны на поддельности представленных в регистрирующий орган документов. Ответчиком не представлено доказательств обратного. Соответственно принцип добросовестности является нарушенным.

Кроме того, согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999, если стороны, участвующие в судебном споре, в обоснование своих требований или возражений по иску ссылаются на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что оно принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из следующего: такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено участником общества или нет.

Нарушение порядка проведения общего собрания участников общества является существенным нарушением Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Фальсификация протокола общего собрания участников является безусловным основанием для признания недействительным решения, оформленного таким протоколом.

Никитин А.В. является участником и руководителем ООО "Дельта-Строй". Никаких собраний по вопросам его выхода из состава учредителей и сложением им полномочий руководителя им не проводилось. Решение единственного участника 000 "Дельта-Строй" оформленное протоколом от 16.04.2015, а также заявление самого Никитина А.В. является сфальсифицированным.

Таким образом, истец являлся участником ООО "Дельта-Строй" не только на момент принятия оспариваемого решения, но и на момент предъявления иска, а также и в настоящий момент.

ООО "Дельта-Блок" является дочерним обществом по отношению к ООО "Дельта-Строй" (протокол ООО "Дельта-Строй от 12.12.2014).

Участник основного общества является надлежащим истцом по требованию о признании недействительным решения органа управления данного общества, принятого им как единственным участником дочернего общества. Кроме того, Никитин А.В. также является и директором ООО "Дельта-Блок".

15.04.2015 в адрес "Дельта-Блок" направлено заявление от ООО "Габрро плюс" подписанное его руководителем о выходе ООО "Габрро плюс" из состава участников общества ООО "Дельта-Блок". Никитиным А.В. данное заявление не получалось в связи с чем, он как директор ООО "Дельта-Блок" не мог принять по данному поводу соответствующее решение.

При этом, до настоящего времени ООО "Габрро плюс", привлеченное третьим лицом по настоящему делу, не оспорило сам факт принятия такого решения и направление заявления о выходе из общества. В соответствии с п.6.2. устава общества при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления. Таким образом, доля принадлежавшая ООО "Габрро плюс" перешла к обществу ООО "Дельта-Блок" 15.04.2015 года и на момент составления оспариваемого решения ООО "Дельта-Строй" являлось единственным участником дочернего общества ООО "Дельта-Блок".

Соответственно Никитин А.В. имеет право на распределение прибыли ООО "Дельта-Строй" от участия в ООО "Дельта-Блок" пропорционально своей доле в размере 50% уставного капитала ООО "Дельта-Строй", а также на участие в решении вопросов о деятельности ООО "Дельта-Блок" в т.ч. на определение состава участников общества, принятие решений о покупке или продаже долей, определение приоритетов по основной деятельности освоению и разработке месторождения габбродиабазов "Маварское", расположенное в Суоярвском районе РК и т.д.

Пунктом 8.2.1 Устава ООО "Дельта-Строй" предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников отнесено определение основных направлений деятельности общества.

Управление дочерним обществом является одним из основных направлений деятельности общества. Фактически вопрос о продаже доли и назначения единоличного исполнительного органа дочернего общества единственным участником которого является другое общество может быть решен только с письменного согласования участников основного общества. При этом соблюдается баланс интересов участников корпоративных отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе участвовать в управлении делами товарищества или общества. Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Оспариваемым решением нарушены права Никитина А.В. как учредителя ООО "Дельта-Строй" в управлении ООО "Дельта-Блок".

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 8.2.3. устава ООО "Дельта-Строй" решение вопросов назначения директора и досрочного прекращения его полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Никитину А.В в ООО "Дельта-Строй" принадлежит доля в размере 50%. Также он является директором ООО "Дельта-Строй".

В соответствии с п.9.3. Устава в его полномочия входит совершение действий без доверенности от имени Общества, в том числе представление его интересов и совершение сделок. Однако Никитин А.В. ни как участник ООО "Дельта-Строй", ни как директор ООО "Дельта-Строй" никаких решений в отношении ООО "Дельта-Блок" не принимал и документы не подписывал.

Раздельное рассмотрение данных вопросов было бы неразумно и затруднительно в части восстановления нарушенного права.

Согласно части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одном заседании могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Доводы жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.09.2015 по делу N А26-3831/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова