Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 09АП-50525/15

г. Москва

07 декабря 2015 г.

Дело N А40-27515/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Птанской Е.А., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Штефановой Татьяны Александровны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 сентября 2015 года

по делу N А40-27515/2013, принятое судьей Шустиковой С.Н.,

по иску Штефановой Татьяны Александровны

к Чупахину Александру Владимировичу,

третье лицо: ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР",

о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "ПСФ "КОПР" в количестве 536 акций, заключенного 12.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В.

при участии в судебном заседании:

от истца - Сливченко О.А. по доверенности от 19 сентября 2014 года;

от ответчика - Животкова Н.М. по доверенности от 08 июня 2015 года;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Штефанова Татьяна Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Чупахину Александру Владимировичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора дарения от 12.03.2010 г. между ее умершим мужем - Штефановым Владимиром Ивановичем (даритель) и Чупахиным А.В.(одаряемый), предметом которого являются 536 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Производственно-строительная фирма "КОПР" (далее - ЗАО "ПСФ "КОПР", общество), что составляет 89,33% уставного капитала этого общества, ссылаясь на подписание этого договора от имени дарителя самим истцом на основании ничтожной доверенности от 11.09.2009 г., которая не наделяла Штефанову Т.А. правом на совершение оспариваемой сделки, и на внесение в реестр акционеров ЗАО "ПСФ "КОПР" записи о принадлежности ей 536 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР" на основании выданного нотариусом свидетельства о праве на наследство.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО "ПСФ "КОПР".

До вынесения решения по существу спора судом принято к рассмотрению заявление истца, в котором он просил признать оспариваемый договор дарения от 12.03.2010 г. недействительным и в силу мнимости этой сделки, утверждая, что на самом деле этот договор был подписан 24.03.2010 г., т.е. уже после смерти дарителя, вместе с другим договором дарения от 24.03.2010 г., по которому уже Чупахин А.В. (ответчик) подарил Штефановой Т.А. (истцу) 536 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР".

Как указал истец, исходя из фактических обстоятельств, при которых подписывались им и ответчиком договоры, сделки совершены для вида, без намерения создать действительные правовые последствия, предусматриваемые ими, что обнаруживает их мнимость, в связи с чем и на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 ноября 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2014 г., иск удовлетворен, договор дарения акций от 24.03.2010 г. между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В. признан недействительным.

Постановлением ФАС МО от 22.05.2014 г. указанные выше судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение, где следует решить вопрос о наличии связи между АОЗТ СПК "КОПР" и ЗАО "ПСФ "КОПР".

ФАС Московского округа указывает, что, удовлетворяя требования Штефановой Т.А., суды первой и апелляционной инстанции не обратили внимания на то, что договор дарения от 12.03.2010 г. оспаривается не дарителем по мотиву совершения его неуполномоченным лицом, а самим тем лицом, которое подписало этот договор от имени дарителя, не имея на это полномочия, в связи с чем подлежал разрешению и вопрос о том, какие права истца, но не дарителя были нарушены оспариваемым договором.

Арбитражный суд города Москвы решением от 10 сентября 2015 года в иске отказал, взыскал со Штефановой Татьяны Александровны в пользу Чупахина Александра Владимировича 4 000 рублей госпошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение от 10.09.2015, принять новое решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование своей позиции истец ссылается на нарушение судом норм права.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене в связи с обоснованностью доводов истца о наличии у него как у наследника права на иск и ничтожностью оспариваемого договора, заключенного от имени владельца акций неуполномоченным на их дарение ответчику истцом.

Суд первой инстанции, отразив в решении письменные позиции сторон, ограничился указанием со своей стороны буквально следующего.

"Связь между АОЗТ СПК "КОПР" и ЗАО "ПСФ "КОПР" установлена по ст. 48 АПК РФ в развитии положений ст. 58 ГК РФ.".

"В материалах дела отсутствуют и суду не представлены истцом бесспорные доказательства, подтверждающие статус заявителя как заинтересованного лица, чьи права надлежит признать нарушенными, подлежащими судебной защите избранным способом (ст.ст. 2, 4 АПК РФ, ст. 12 ГК РФ). Шаговая последовательность, избранная истцом, порочна по процессу, исключает правовое употребление в виде оспаривания сделки, участником которой не является истец, словесное изложение искажает структуру иска, способствует процессуальной подмене понятий заинтересованных лиц, перечень которых дан законодателем.".

Апелляционный суд полагает, что указанная судом первой инстанции мотивировка не позволяет определить, по каким основаниям им не приняты доводы истца о наличии у него права на иск как у наследника. Немотивированное решение не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене.

Апелляционный суд поддерживает выводы, сделанные при первоначальном рассмотрении дела с обоснованием статуса истца как заинтересованного лица с учетом оспаривания его прав со стороны ответчика в иных судебных спорах, руководствуясь ст.ст. 8, 10, 11, 12, 166, 167, 168, 170, 182, 183, п. 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьями 66, 67 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации",

Как следует из материалов дела, 12.03.2010 г. Штефановым В.И. в лице Штефановой Т.А., действовавшей по доверенности, удостоверенной 11.09.2009 г. Скворцовым В.Г., временно исполняющим обязанности нотариуса г.Москвы Чернявского О.В., зарегистрированной в реестре N 5к-5033, именуемым в дальнейшем "Даритель", и Чупахиным А.В. ("Одаряемый"), подписан договор дарения (т.1, л.д.6), по условиям которого даритель дарит (передает безвозмездно), а одаряемый принимает дар в виде обыкновенных именных акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" в количестве 536 штук, номинальной стоимостью 1.000,00 руб. за одну акцию, суммарной номинальной стоимостью пакета акций 536.000,00 руб., что составляет 89,3% уставного капитала Общества третьего лица, собственником которого является Штефанов В.И. (пункты 1.1.,1.2. договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора, одаряемый получает в соответствии с законодательством Российской Федерации все принадлежащие права владельца акций, в том числе, на участие в управлении ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (Обществом) и получение дивидендов, с момента передачи ему акций дарителем путем оформления передаточного распоряжения в течение трех дней с момента подписания договора.

Согласно пункту 3.1. договора, право собственности на пакет акций переходит от дарителя к одаряемому с момента подписания им настоящего договора и оформления передаточного распоряжения.

В материалы дела истцом представлена копия нотариально удостоверенной доверенности от 11.09.2009 г. (зарегистрирована в реестре за N 5к-5033), согласно которой Штефанов В.И. уполномочил Штефанову Т.А. управлять и распоряжаться всем принадлежащим ему имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: приватизировать на его имя, покупать, продавать, принимать в дар, отчуждать под ренту (пожизненное содержание с иждивением), обменивать, сдавать в аренду и т.д. (т.1, л.д.8).

24.03.2010 г. истцом и ответчиком подписан договор дарения акций (т.1, л.д.60), по условиям которого Чупахин А.В. ("Даритель") подарил (передал безвозмездно) Штефановой Т.А. ("Одаряемый"), а одаряемый принял в дар в виде обыкновенных именных акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" в количестве 536 штук, номинальной стоимостью 1.000,00 руб. за одну акцию, суммарной номинальной стоимостью пакета акций 536.000,00 руб., что составляет 89,3% уставного капитала Общества третьего лица, собственником которого является Штефанов В.И.

На основании передаточного распоряжения (т.1, л.д.79) в реестр акционеров ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (т.1, л.д.80) внесена запись о принадлежности 536 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ответчику, что подтверждается выпиской из реестра, согласно которой по состоянию на 04.05.2010 г. Чупахин А.В. является владельцем указанных ценных бумаг.

В последующем Штефановой Т.А. выдано свидетельство о праве на наследство, в том числе, в отношении 536 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (т.1, л.д.85, 86-88, 89; т.2, л.д.67).

Чупахин А.В. обратился в Кунцевский районный суд г.Москвы с иском о признании недействительным свидетельства о праве на наследство и о признании права собственности на ценные бумаги.

Штефановой Т.А. поданы исковые заявления о признании недействительным договора дарения акций в Пресненский районный суд г.Москвы, которым определением от 26.06.2013 г. производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора суду (т.1, л.д.28, 33), и в Арбитражный суд г.Москвы.

В доверенности от 11.09.2009 г., выданной Штефановым В.И. Штефановой Т.А., отсутствуют полномочия на совершение поверенным сделки дарения от имени доверителя, а также сведения об одаряемом и не указан предмет дарения и, таким образом, Штефанова Т.А., подписывая договор дарения от 12.03.2010 г. с ответчиком, действовала с превышением предоставленных ей Штефановым В.И. полномочий.

Документов, свидетельствующих об одобрении в последующем Штефановым В.И. оспариваемой сделки, с учетом того обстоятельства, что он на дату подписания договора был неизлечимо болен и вскоре скончался, не представлено.

Штефановой Т.А. на момент совершения сделки спорные ценные бумаги не принадлежали и, следовательно, договор дарения акций от 12.03.2010 г. не может считаться заключенным от имени и в интересах истца.

При изложенных обстоятельствах договор дарения доли от 12.03.2010 г. является недействительным (ничтожным) с момента совершения сделки.

Соответственно, недействительным является и договор дарения от 24.03.2010 г., поскольку в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительный договор дарения акций от 12.03.2010 г., который является недействительным с момента его совершения, не повлек наступления юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Иного, действительного, договора дарения спорных акций Штефановым В.И. в пользу ответчика не представлено и ответчик на него не ссылается. Все свои права ответчик связывает именно с оспариваемым (ничтожным) договором.

Суд апелляционной инстанции повторно (несмотря на указание кассационного суда о том, что "подлежал разрешению и вопрос о том, какие права истца, но не дарителя, были нарушены оспариваемым договором"), как и при первоначальном рассмотрении дела, отмечает, что оспариваемая истцом сделка нарушает его права и законные интересы, влечет наступление для Штефановой Т.А. неблагоприятных последствий в результате ее совершения, поскольку на основании недействительной (ничтожной) сделки ответчик ставит под сомнение право истца наследовать спорное имущество.

Суд отмечает, что злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права. У Штефановой Т.А. отсутствовало право на совершение сделки дарения акций, принадлежавших Штефанову В.И., поскольку доверенность не содержала сведений, предусмотренных пунктом 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик сам не предпринял разумно необходимых действий для защиты своих прав путем проверки полномочий Штефановой Т.А.

В то же время, утверждение истца о том, что договор дарения от 12.03.2010 г. фактически совершен 24.03.2010 г., не подтверждено доказательствами.

Доводы ответчика о том, что договор дарения акций фактически исполнен сторонами, что подтверждается письмами, договорами, подписанными Чупахиным А.В., а также адресованные ему иные документы не свидетельствуют о приобретении ответчиком права на ценные бумаги, поскольку указанные документы подписаны им или адресованы ответчику как Председателем(-ю) Совета директоров ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР", которым в соответствии с пунктом 2 статьи 66, пунктом 1 статьи 67 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может быть не акционер общества.

Из представленных в материалы дела документов, в том числе и самим ответчиком, усматривается, что спорные акции ЗАО "Производственно-строительная фирма "КОПР" (предмет оспариваемого договора дарения и предмет спора) являются бездокументарными. Самим ответчиком в материалы дела одновременно с акциями на бумажном носителе представлено передаточное распоряжение и выписка из реестра акционеров.

Поскольку пунктом 5 статьи 576 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверенность на совершение дарения представителем, в которой не назван одаряемый и не указан предмет дарения, ничтожна, суд не вправе подтвердить законность недействительной сделки, заключенной истцом по ничтожной доверенности, то есть при отсутствии у него полномочий на ее заключение. Ничтожность доверенности в связи с отсутствием в ней указаний одаряемого лица и предмета дарения означает отсутствие доверенности на совершение спорной сделки, из чего следует вывод о ничтожности договора дарения независимо от признания сделки таковой судом.

Права собственности (владения) не могли возникнуть у ответчика на основании недействительной сделки. Поэтому требование ответчика о защите его прав, основанных на недействительной сделке, не может быть признано законным.

Ссылка на недобросовестность действий истца не освобождает ответчика от риска своих действий по подписанию недействительного в силу положений п. 5 ст. 576 Гражданского кодекса Российской Федерации договора.

Совпадение в последующем (после смерти Штефанова В.И.) в одном лице наследника спорных акций и физического лица, подписавшего не имея на то полномочий договор дарения чужих акций при отсутствии на то воли их владельца, не влечет права суда применить ст. 10 ГК РФ и признать сделку законной, поскольку истец на момент заключения сделки не являлся и не мог являться дарителем акций, принадлежащих Штефанову В.И.

Принятие истцом наследственного имущества, в том числе и 536 обыкновенных именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР", (т.2 стр.67).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

При жизни Штефанова В.И. истец не вправе был обращаться в своих интересах в суд с иском о признании договора от 12 марта 2010 года недействительным.

В настоящем случае истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора от 12 марта 2010 г., заключенного умершим 20 марта 2010 г. Штефановым В.И как его наследник, принявший наследство, а, следовательно, и как его правопреемник.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой оспариваемых прав и законных интересов.

Ответчик оспаривает права наследования истца на 89,33% уставного капитала общества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Вместе с тем, в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки), разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в суд может быть заявлено требование о признании ничтожной сделки недействительной; при этом такой иск предъявляется заинтересованным лицом.

Истец свое право на иск обосновывает тем, что принял наследство и получил Свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом г. Москвы Ништ З.Л. 19 октября 2011 г., на 536 обыкновенных именных акций ЗАО "ПСФ "КОПР", что составляет 89,33% уставного капитала общества, тогда как ответчик оспаривает эти права истца, ссылаясь на недействительный договор дарения от 12 марта 2010 года.

Ответчик ссылается на Акт приема документов от 13.03.2010 г. (т.3 л.д. 65), подписанного и.о. генерального директора Петраковым О.Л., по которому он, якобы, принял от Чупахина А.В. для внесения изменений в реестр акционеров документы:

1. Оригинал договора дарения акций от 12.03.10 - 1 экз. на 1 л.

2. Передаточное распоряжение - 1 экз. на 1 л.

3. Анкета зарегистрированного лица - 1 экз. на 1 л.

4. Сертификаты акций в количестве 536 шт.

5. Заявление Чупахина А.В. о внесении изменений в реестр акционеров - 1 экз. на 1 л.

Однако оригинал этого Акта не представлен, при том что истец просил суд первой инстанции провести судебно-техническую экспертизу (т.3 л.д.99-100) о времени и последовательности нанесения реквизитов.

Ответчик, утверждает, что передал регистратору по Акту передачи документов от 13.03.2010 г. оригиналы передаточного распоряжения и сертификаты акций, тогда так как эти документы находятся у него же.

Доводы апелляционной жалобы о том, что дело рассмотрено без уведомления ЗАО ПСФ "КОПР", необоснованны, поскольку оно, зная о судебном процессе и участвуя в судебных заседаниях ранее, обязано самостоятельно отслеживать ход дела.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2015 года по делу N А40-27515/2013 отменить.

Признать недействительным договор дарения акций ЗАО "ПСФ "КОПР" в количестве 536 акций, заключенный 12.03.2010 между Штефановым В.И. и Чупахиным А.В.

Взыскать с Чупахина Александра Владимировича в пользу Штефановой Татьяны Александровны расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 4.000 руб. и 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Е.А. Птанская А.Н. Григорьев