Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2015 г. N 12АП-11918/15

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

09 декабря 2015 г.

Дело N А57-21699/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурмистрова Ильи Николаевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2015 года по делу N А57-21699/2012 (судья Бобунова Е.В.),

по исковому заявлению Бурмистрова Ильи Николаевича, г. Энгельс Саратовской области,

к Атясову Анатолию Ивановичу, г. Энгельс Саратовской области,

Щербакову Роману Александровичу, г. Энгельс Саратовской области,

общество с ограниченной ответственностью "Покровск-Аква-Плюс", г. Энгельс Саратовской области,

третьи лица:

Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов,

Комитет по управлению имуществом администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области, г. Энгельс Саратовской области,

Белов Владимир Юрьевич, г. Энгельс Саратовской области,

о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей:

Бурмистров Илья Николаевич, паспорт обозревался в судебном заседании, представитель Гнедюк Мария Юрьевна по доверенности от 18.11.2014 года, выданной сроком на два года,

от Щербакова Романа Алексеевича Кузнецов Алексей Владимирович по доверенности от 07.07.2015 года, выданной сроком на три года,

от Атясова Анатолия Ивановича Кузнецов Алексей Владимирович по доверенности от 07.07.2015 года, выданной скором на три года,

от общества с ограниченной ответственностью "Покровск-Аква-Плюс" представитель Сапрыкин Олег Анатольевич по доверенности от 19.05.2014 года, выданной сроком на три года

УСТАНОВИЛ:

Бурмистров Илья Николаевич (далее истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Атясову Анатолию Ивановичу, Щербакову Роману Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Покровск-Аква-Плюс" (ООО "Покровск-Аква-Плюс"): 1) о признании недействительным договора от 23.11.2011 замены стороны в обязательстве, заключенного ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Щербаковым Р.А., в отношении земельного участка общей площадью 451 860 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0139 из земель сельскохозяйственного назначения, в том числе площадью 427 751 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0137, площадью 24 109 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0138; о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды Щербакова Р.А. на земельный участок общей площадью 451 860 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0139 из земель сельскохозяйственного назначения и обязать Щербакова Р.А. возвратить ООО "Покровск-Аква-Плюс" указанный земельный участок;

2) о признании недействительным договора от 05.07.2012 замены стороны в обязательстве, заключенного ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Атясовым А.И., в отношении земельного участка общей площадью 16 797 кв.м. с кадастровым номером 64:38:203704:0123 по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка; о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды Атясова А.И. на данный земельный участок и обязать Атясова А.И. возвратить ООО "Покровск-Аква-Плюс" указанный земельный участок;

3) о признании недействительным договора от 05.07.2012 замены стороны в обязательстве (по договору N 8416/1 аренды земельного участка), заключенного ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Атясовым А.И., в отношении земельного участка общей площадью 42 416 кв.м., с кадастровым номером 64:38:203704:0136 по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка; о применении последствий недействительности сделки: прекратить право аренды Атясова А.И. на данный земельный участок и обязать Атясова А.И. возвратить ООО "Покровск-Аква-Плюс" указанный земельный участок.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2015 решение от 16.09.2013 и постановление от 05.11.2014 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Бурмистров И.Н., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что ООО "Покровск-Аква-Плюс" не может осуществлять свою деятельность, поскольку спорные земельные участки являются прибрежной территорией к прудам, находящимся в собственности общества, а сделки имеют направленность на прекращение деятельности общества.

ООО "Покровск-Аква-Плюс" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела письменные возражения на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон и истец лично поддержали свои правовые позиции, дали пояснения суду.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Покровск-Аква-Плюс" являлись Белов В.Ю. с долей уставного капитала общества 50% и Бурмистров И.Н. с долей уставного капитала общества 50%.

Протоколом от 26.12.2006 N 2 общего собрания учредителей общества принято решение об обращении в Администрацию Энгельсского муниципального района с целью получения права аренды земельных участков береговой линии, 10.02.2007 согласно протоколу N 3 принято решение о приобретении у ПК "Путь Рыбака" объектов недвижимости по адресу: Саратовская обл., Энгельсский р., с. Шумейка, ул. Предмостовая, 1А.

Согласно представленным в материалам дела свидетельствам о государственной регистрации права ООО "Покровск-Аква-Плюс" имеет в собственности: нагульный пруд Н-1 площадью 700 000 кв.м., нагульный пруд Н-2 - 300 000 кв.м., выростной пруд В-1 - 20 000 кв.м., выростной пруд В-2 - 53 946кв.м., одноэтажное здание - 315,5 кв.м., выростной пруд В-3 - 30 000 кв.м., выростной пруд В-4 - 60 000 кв.м., зимовальный пруд З-1 - 10 000 кв.м.

Также Администрацией Энгельсского муниципального района Саратовской области с ООО "Покровск-Аква-Плюс" заключены договоры аренды: от 17.05.2007 N 8120/1 земельного участка общей площадью 42 416 кв.м. в кадастровом квартале 64:38:20 37 04; от 31.01.2008 N 8416/1 земельного участка общей площадью 451 860 кв.м. в кадастровом квартале 64:38:20 37 04;

Щербаковым Р.А. и Комитетом по управлению имущества администрации Энгельсского муниципального района заключен договор аренды земельного участка от 30.04.2008 N 8191/1.

Впоследствии 25.06.2008 Щербаковым Р.А. и ООО "Покровск-Аква-Плюс" заключен договор замены стороны в обязательстве, согласно которому общество приняло на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 30.04.2008 N 8191/1, а 23.11.2011 ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Щербаковым Р.А. заключен договор замены стороны в обязательстве, согласно которому Щербаков Р.А. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 30.04.2008 N 8191/1.

Затем 05.07.2012 ООО "Покровск-Аква-Плюс" и Атясовым А.И. заключен договор замены стороны в обязательстве, согласно которому Атясов А.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 17.05.2007 N 8120/1, а 05.07.2012 заключен договор замены стороны в обязательстве, согласно которому Атясов А.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 31.01.2008 N 8416/1.

Бурмистров И.Н., полагая, что вышеуказанные договоры замены стороны в обязательстве заключены с нарушением требований, предусмотренных нормами статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не в интересах общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, при новом рассмотрении дела, отказывая в иске, правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие пределы свободы усмотрения участников гражданских правоотношений при осуществлении ими своих прав. В силу указанной нормы гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Предоставляя физическим и юридическим лицам возможность осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), законодатель в целях обеспечения прав и интересов других участников гражданского оборота устанавливает рамки дозволенного поведения, выход за которые не допускается.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей на момент возникновения спорных отношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает сделками действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства и направленные на достижение определенного правового результата.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В предмет доказывания по требованию о признании оспариваемого договора недействительным, как заключенного с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной; нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки; невозможности отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушения порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемления прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В силу части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что крупная сделка относится к числу оспоримых, поэтому реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества, и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

В данном случае именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Аналогичный правовой подход сформирован в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N13411/10.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Таким образом, в предмет доказывания по спорам о признании недействительными крупных сделок входит, в частности, выяснение следующих вопросов: о стоимости отчужденного по сделке имущества; о суммарной стоимости имущества, отчужденного по взаимосвязанным сделкам (при наличии взаимосвязанных сделок); о размере балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; о процентном соотношении стоимости отчужденного имущества (по каждой сделке либо по взаимосвязанным сделкам) по спорным сделкам к балансовой стоимости активов общества; о соблюдении порядка ее согласования; о нарушении прав акционера ее совершением; соотнесении характера оспариваемой сделки с обычной хозяйственной деятельностью общества.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N2820/12 указано, что стоимость имущества для целей отнесения сделки к крупным определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на основании данных его бухгалтерского учета. Согласно приказу Министерства финансов РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

В данной связи, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Поскольку по настоящему делу иск заявлен в защиту прав и законных интересов истца как участника общества, то именно истец должен был представить доказательства того, что оспариваемая сделка приведет к нарушению прав участника и его законных интересов.

Вместе с тем, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства, подтверждающие, что оспариваемые договоры являются крупными сделками и к ним подлежит применению порядок, предусмотренный статьей 46 Закона N 14-ФЗ и уставом общества, а также то, что ее заключением истцу причинены убытки.

Так при повторном рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что оспариваемые сделки в бухгалтерском балансе ООО "Покровск-Аква-Плюс" не отражены.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Проверив обстоятельства, связанных с возможностью наступления для ООО "Покровск-Аква-Плюс" неблагоприятных последствий в результате совершения последним оспариваемых сделок и причинения убытков, суд первой инстанции установил, что согласно результатам проведенных в рамках настоящего дела судебных экспертиз рыночная стоимость права аренды земельного участка общей площадью 42 416 кв.м., кадастровый номер 64:38:20 37 04:0136, по состоянию на 05.07.2012 г. составила 1 000 руб., земельного участка общей площадью 16 797 кв.м., кадастровый номер 64:38:20 37 04:0123, по состоянию на 05.07.2012 - 1 000 руб., земельного участка общей площадью 451 860 кв.м., кадастровый номер 64:38:20 37 04:0139, по состоянию на 23.11.2011 - 1 000 руб.

Как указал эксперт в заключении от 23.07.2013 N 579-с/07, рыночная стоимость права аренды земельных участков может быть установлена в размере, соответствующем минимальной целой величине, учитывающийся при бухгалтерском учете, т.е. в размере 1 000 руб. По мнению эксперта, ООО "Покровск-Аква-Плюс" несло только расходы по арендной плате, а земельные участки не использовались обществом и находятся в запущенном состоянии.

Выполняя указания кассационной инстанции, судом первой инстанции были проверены бухгалтерские балансы общества и проанализированы выводы экспертов на предмет причинения убытков, совершенными сделками деятельности общества.

Также из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов общества экспертом установлено, что за 2009 год балансовая стоимость имущества (активов) общества составляла 1 935 тыс. руб.; за 2010 год - 1 274 тыс. руб.; за 2011 год - 1 307 тыс. руб.; за 2-й квартал 2012 года - 4 020 тыс. руб.

Аналогичные выводы даны экспертом и в заключении от 31.07.2014 N 1594 СП.

Кроме того, судом первой инстанции правильно указано, что согласно заключениям экспертов, взаимная связь между прудовым хозяйством, принадлежащем ООО "Покровс-Аква-Плюс", и спорными земельными участками отсутствует. Экспертами установлено, что указанные земельные участки не обрабатывались, хозяйственная деятельность на них не осуществлялась.

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, иные документы и материалы.

При исследовании заключений судебных экспертиз суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что они соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств, соответствуют Федеральному закону от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и нормам статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, повторно рассматривая дело после указаний суда кассационной инстанции по данному делу, оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследуя бухгалтерские балансы ООО "Покровск-Аква-Плюс" с возрастающими активами, документы, подтверждающие ведение хозяйственной деятельности общества, экспертные заключения, заслушав объяснения представителей сторон, пришел к обоснованному к выводу, что истцом не доказана убыточность спорных сделок и, как следствие, не доказано нарушение закона при их совершении.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что передача прав аренды земельных участков не повлекла для ООО "Покровск-Аква-Плюс" и ее участников невыгодных и неблагоприятных последствий. Сделки с очевидностью не являются убыточными для общества, поскольку не совершены по цене значительно ниже балансовой стоимости.

Суд первой инстанции с учетом положений пункта 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлены доказательства, что совершенные ответчиками сделки лишили ООО "Покровск-Аква-Плюс" возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность.

Кроме того, судебная коллегия, считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров взаимосвязанными сделками, поскольку последние направлены на замену стороны в двух разных договорах.

Также, по мнению судебной коллегии, следует отметить, что ООО "Покровск-Аква-Плюс" является коммерческой организацией (статья 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добровольно заключая спорные договоры, ООО "Покровск-Аква-Плюс" действовало в своих интересах, знало содержание договоров. Доказательств понуждения ООО "Покровск-Аква-Плюс" к заключению спорных договоров в материалах дела не имеется.

Отсутствие оснований для признания сделок недействительными влечет отказ в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки.

Ходатайств о назначении по делу повторной или дополнительной бухгалтерской или иной экспертизы истцом в ходе повторного рассмотрения дела ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции указания суда кассационной инстанции выполнены, исследованы не только экспертные заключения в деле, но все бухгалтерские балансы и иные документы финансовой отчетности общества и сделаны законные и обоснованные выводы по делу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 октября 2015 года по делу N А57-21699/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин