Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 г. N 17АП-15254/15

г. Пермь

10 декабря 2015 г.

Дело N А71-8178/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Плаховой Т.Ю., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии:

от заявителя, общества с ограниченной ответственностью "Промстан": Мухаметзянов Р.Р., доверенность от 08.10.2015, паспорт;

от третьего лица, Шевякова Владимира Петровича: Малых С.Г., доверенность от 11.02.2013 серия 18 АБ N 0158830;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя общества с ограниченной ответственностью "Промстан"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 14 сентября 2015 года,

вынесенное судьей Иютиной О.В.

по делу N А71-8178/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промстан" (ОГРН 1111841000798, ИНН 1841016353)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике

заинтересованные лица: 1) Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, 2) Шевяков Владимир Петрович, 3) Дильдин Анатолий Александрович, 4) Барыбин Антон Николаевич,

об отказе в удовлетворении заявления о признании незаконными решений и обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промстан" (далее - общество "Промстан", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике (далее - регистрирующий орган, налоговый орган, заинтересованное лицо) от 18.05.2015 N1290А об отказе в государственной регистрации и от 07.05.2015 за государственным регистрационным номером N2151831058157, а также обязании налогового органа восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись за государственным регистрационным номером 2151831057409, внесенную на основании решения от 29.04.2015.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.09.2015 (резолютивная часть решения объявлена 09.09.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным решением, общество "Промстан", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что принимая решение от 07.05.2015 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанные с увеличением уставного капитала и сведения об участниках общества, и внося в ЕГРЮЛ запись за государственным номером 2151831058157, которой признана недействительной запись за номером 2151831057409, внесенная в ЕГРЮЛ на основании решения от 29.04.2015, налоговый орган вышел за пределы своих полномочий. Считает несостоятельными ссылки суда на то, что данные действия произведены заинтересованным лицом в целях исполнения определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.03.2015 по делу N А71-1656/2015 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Дильдину А.А., являющемуся одним из участников общества "Промстан", осуществлять сделки по отчуждению принадлежащей ему в уставном капитале указанного юридического лица доли в размере 100%, поскольку, во-первых, арбитражным судом не принимались обеспечительные меры в виде запрета увеличения уставного капитала; во-вторых, названное определение вынесено судом 18.05.2015, тогда как соответствующее заявление по форме N Р13001 поступило в налоговый орган 22.04.2015, решение по нему принято 29.04.2015. Относительно выводов суда о непредоставлении заявителем копий текстов оспариваемых решений регистрирующего органа, поясняет, что данных решений не существует, следовательно, выполнить требования суда не представлялось возможным, при этом само требование было сформулировано обществом "Промстан" ясно и четко. Также отмечает, что целью государственной регистрации изменений, касающихся юридических лиц, является учет сведений о данных лицах, а не принятие налоговым органом решений относительно деятельности общества, в том числе, при разрешении вопросов об увеличении либо уменьшении уставного капитала.

До начала судебного заседания от заинтересованного лица и третьего лица Шевякова Владимира Петровича поступили мотивированные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят обжалуемое определение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого решения настаивал.

Представитель третьего лица Шевякова В.П. против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

В ходе пояснений представитель заявителя заявил ходатайство о приобщении к материалам выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "Промстан" по состоянию на 02.12.2015.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и при отсутствии возражений иных лиц, участвующих в деле, удовлетворено.

Заинтересованное лицо и третьи лица (Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, Дильдин Анатолий Александрович, Барыбин Антон Николаевич), надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, от заинтересованного лица поступило заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей. В соответствии со ст.ст.156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.04.2015 в Межрайонную ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике поступило заявление общества "Промстан" по форме NР13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанные с увеличением уставного капитала и изменением сведений об участнике общества, с приложением необходимых документов.

29.04.2015 налоговым органом было принято решение N 1153А о государственной регистрации указанных изменений (л.д.65), согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 2151831057409. Согласно внесенным изменениям в ЕГРЮЛ доля участия в общества "Промстан" Барыбина А.Н. составила 99%, доля участия Дильдина А.А. - 1%.

Вместе с тем, 28.04.2015 в регистрирующий орган поступило заявление уполномоченного представителя Шевякова В.П., в котором последний просил отказать в государственной регистрации заявленных обществом "Промстан" изменений, в том числе в связи с принятием определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.03.2015 по делу N А71-1656/2015 обеспечительных мер в виде запрета Дильдину А.А., являющемуся участником общества "Промстан", осуществлять сделки по отчуждению принадлежащей ему в уставном капитале указанного юридического лица доли в размере 100% (л.д.84, 85-88).

28.04.2015 в инспекцию также поступило определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2015 (резолютивная часть от 02.03.2015) по делу N А71-1656/2015, которым были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике осуществлять регистрационные действия по отчуждению доли в обществе "Промстан", принадлежащей Дильдину А.А. (л.д.77-82).

В целях исполнения судебного акта о принятии обеспечительных мер 07.05.2015 налоговым органом принято решение N 1290А об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д.75), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 2151831058157, которой ранее внесенная запись N 2151831057409 от 29.04.2015 признана недействительной в связи с неверным видом регистрации.

Полагая, что решение N 1290А об отказе в государственной регистрации принято налоговым органом 18.05.2015 и внесение им 07.05.2015 в ЕГРЮЛ соответствующей записи за государственным регистрационным номером N 2151831058157, которая признает ранее внесенную запись за государственным номером 2151831057409 от 29.04.2015 недействительной, являются незаконными, общество "Промстан" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции не установлены основания для удовлетворения заявленных обществом "Промстан" требований.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в отзывах на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктами 4, 5 ст.200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемого акта или отдельных положений, решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт, действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с ч.1 ст.17 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Из фактических обстоятельств и материалов настоящего дела усматривается, что на основании соответствующего заявления по форме N Р13001, поступившего в налоговый орган 22.04.2015, по нему принято решение от 29.04.2015 N 1153А и в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 2151831057409.

Согласно внесенным изменениям в ЕГРЮЛ доля участия в общества "Промстан" Барыбина А.Н. составила 99%, доля участия Дильдина А.А. - 1%, размер уставного капитала изменен с 10 000 руб. до 1 000 000 руб.

Между тем, на момент принятия соответствующего решения о государственной регистрации и внесения записи в ЕГРЮЛ налоговый орган располагал сведениями о принятых арбитражным судом в рамках дела N А71-1656/2015 обеспечительных мерах.

В целях исполнения судебного акта налоговым органом были предприняты действия, направленные на "аннулирование" записи о регистрации изменений в составе участников общества "Промстан" и размера уставного капитала.

Ранее поступившие 22.04.2015 документы были повторно зарегистрированы датой 07.05.2015 и налоговым органом принято решение от 07.05.2015 N 1290А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества "Промстан", в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером N 2151831058157, которой ранее внесенная 29.04.2015 запись за государственным номером 2151831057409 признана недействительной в связи с неверным видом регистрации.

Таким образом, оспариваемое обществом "Промстан" решение от 18.05.2015 N 1290А отсутствует в виде ненормативного правового акта, поскольку имеется иное решение от 07.05.2015 N 1290А.

Ввиду того, что заявителем по делу не были уточнены заявленные требования, что предлагалось судом первой инстанции, и решение от 18.05.2015 N 1290А не было представлено в виде отдельного документа, то доводы апеллянта в соответствующей части признаются несостоятельными.

Что касается вопроса о наличии оснований для признания недействительными решения от 07.05.2015 N 1290А, записи от 07.05.2015 за государственным номером N 2151831058157 и восстановления в ЕГРЮЛ записи от 29.04.2015 за государственным номером 2151831057409, то суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Причиной для принятия решения об отказе в регистрации изменений в учредительных документах общества "Промстан", связанных с увеличением уставного капитала и изменением состава участников общества, с последующим внесением в ЕГРЮЛ записи за государственным номером N 2151831058157, послужило принятие арбитражным судом обеспечительных мер в рамках дела N А71-1656/2015 по иску Шевякова В.П. к Дильдину А.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промстан" от 26.07.2012, признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Промстан" в размере 100%.

Так, определением от 03.03.2015 суд запретил Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике осуществлять регистрационные действия по отчуждению доли в обществе "Промстан", принадлежащей Дильдину А.А.; определением от 06.03.2015 суд запретил Дильдину А.А. осуществлять сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале указанного юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч.2 ст.90 АПК РФ).

В соответствии со ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно подп. "м" п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что принятие определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2015 (резолютивная часть от 02.03.2015) и от 06.03.2015 по делу N А71-1656/2015 обеспечительных мер является существенным и законным препятствием к совершению налоговым органом действий по осуществлению регистрации изменений в сведениях об юридическом лице в части сведений о составе участников общества "Промстан" и размере уставного капитала, а также к сохранению соответствующей записи в ЕГРЮЛ в актуальном состоянии.

Доводы заявителя жалобы о превышении налоговым органом своих полномочий, со ссылкой на то, что обеспечительные меры были приняты судом только 18.05.2015, не могут быть признаны состоятельными, поскольку, как указано выше, обеспечительные меры арбитражным судом были приняты еще в марте 2015 года и к дате 29.04.2015 налоговому органу было известно как о наличии корпоративного спора, так и о наличии обеспечительных мер.

18.05.2015 в рамках дела N А71-1656/2015 арбитражным судом были приняты фактически повторные обеспечительные меры в виде запрета Дильдину А.А. принимать решения об изменении размера уставного капитала общества "Промстан", размера доли Дольдина А.А. в уставном капитале, номинальной стоимости доли Дильдина А.А., а также запрета Межрайонной ИФНС России N 10 по Удмуртской Республике осуществлять соответствующие регистрационные действия (л.д.94-98).

Согласно ст.4 Закона о государственной регистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, при этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (ст.3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации") не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание и служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание результаты рассмотрения арбитражным судом корпоративного спора по делу N А71-1656/2015 (решение суда от 06.08.2015 оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2015), согласно которым Дильдин А.А. лишен права на долю в размере 97,22% в уставном капитале общества "Промстан" номинальной стоимостью 9 722 руб., в рамках настоящего дела не может быть принято решение, направленное на восстановление и сохранение в ЕГРЮЛ сведений о том, что размер уставного капитала общества "Промстан" является увеличенным до 1 млн руб., а участниками общества являются Дильдин А.А. (с долей участия 1%) и Барыбин А.Н. (с долей участия 99%).

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в соответствии со ст.198 АПК РФ для признания ненормативного правового акта недействительным необходима совокупность двух условий: несоответствие его закону или иному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявителем жалобы не указано, какие конкретно права и законные интересы общества "Промстан" нарушены оспариваемыми им решениями и записями в ЕГРЮЛ, в связи с чем, совокупность определенных названной выше нормой условий, необходимых для признания оспариваемых решений, действий налогового органа незаконными и удовлетворения заявления общества "Промстан" апелляционным судом не установлена.

Ссылка апеллянта на то, что 03.04.2015, 10.04.2015 и 17.04.2015 Барыбиным А.Н. были внесены денежные средства в качестве вклада в уставный капитал общества "Промстан", не может быть принята во внимание, поскольку в случае внесения денежных средств для целей увеличения уставного капитала Барыбин А.Н. не лишен права на самостоятельную защиту своих прав и интересов.

Иные доводы апелляционной жалобы исследованы, однако они не опровергают правильности выводов суда первой инстанции и отклоняются как необоснованные.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает решение от 14.09.2015 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом предмета и основания заявленных требований и фактических обстоятельств дела. Оснований для удовлетворения жалобы общества "Промстан" по изложенным в ней доводам у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 сентября 2015 года по делу N А71-8178/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Т.Ю. Плахова В.А. Романов