Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2015 г. N 08АП-11608/15

город Омск

14 декабря 2015 г.

Дело N А46-7192/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Верёвкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11608/2015) закрытого акционерного общества "Объединенная продовольственная компания" на решение Арбитражного суда Омской области от 21 августа 2015 года по делу N А46-7192/2015 (судья Целько Т.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибгрейнагро" (ИНН 5504214071, ОГРН 1095543026666) к закрытому акционерному обществу "Объединенная продовольственная компания" (ИНН 6950113638, ОГРН 1106952005324) о взыскании

13 516 556 руб. 22 коп.,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества "Объединенная продовольственная компания" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибгрейнагро" - представитель Хоменко А.Г. (паспорт, по доверенности б/н от 05.06.2015 сроком действия до 31.12.2016);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибгрейнагро" (далее - ООО "Сибгрейнагро", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Объединенная продовольственная компания" (далее - ЗАО "Объединенная продовольственная компания", ответчик) о взыскании 13 516 556 руб. 22 коп. задолженности по договору N 19/03 от 19.03.2015.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявил об уменьшении размера исковых требований до 12 516 556 руб. 22 коп.

Руководствуясь статьёй 49 АПК РФ, суд первой инстанции принял указанное уменьшение размера исковых требований как не противоречащее действующему законодательству и не нарушающее права других лиц.

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.08.2015 по делу N А46-7192/2015 исковые требования удовлетворены. С ЗАО "Объединенная продовольственная компания" в пользу ООО "Сибгрейнагро" взыскано 12 516 556 руб. 22 коп. основного долга, а также 85 582 руб. 78 коп. расходов по уплаченной государственной пошлине. ООО "Сибгрейнагро" из федерального бюджета возвращено 4 998 руб. 22 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 569 от 17.06.2015.

Возражая против принятого судебного акта, ЗАО "Объединенная продовольственная компания" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 21.08.2015 по делу N А46-7192/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы со ссылкой на статью 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указывает на отсутствие у ответчика обязанности произвести оплату за уступленное права ввиду неисполнения истцом встречного обязательства по уведомлению должника о состоявшейся на основании договора N 19/03 от 19.03.2015 уступки права.

От ООО "Сибгрейнагро" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещённый в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Сибгрейнагро" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.03.2015 между ООО "Сибгрейнагро" (цедент) и ЗАО "Объединенная продовольственная компания" (цессионарий) заключен договор N 19/03 уступки прав (цессии) по договору N 0264/ЯМЗ от 12.11.2013 г. и по договору N 0284/ЯМЗ от 19.11.2013.

Согласно пункту 1 данного договора N 19/03 от 19.03.2015 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору поставки N 0264/ЯМЗ от 12.11.2013 и по договору поставки N 0284/ЯМЗ от 19.11.2013, заключёнными между цедентом и должником - открытым акционерным обществом "Ярославский Мукомольный завод N 1", являющимся покупателем по данным договорам.

Согласно пункту 1.2 договора N 19/03 от 19.03.2015 право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет:

- по договору поставки N 0264/ЯМЗ от 12.11.2013 - 3 342 496 руб. 79 коп., из которых: 2 938 915 руб. - основной долг, 403 581 руб. 79 коп. - пени за просрочку исполнения обязательств;

- по договору поставки N 0284/ЯМЗ от 19.11.2013 - 10 174 059 руб. 43 коп., из которых: 8 980 545 руб. - основной долг, 1 193 514 руб. 43 коп. - пени за просрочку обязательств.

В силу пункта 2.3 договора N 19/03 от 19.03.2015 за уступаемое право требования цессионарий обязан уплатить цеденту денежные средства в размере 13 516 556 руб. 22 коп. путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента. Оплата указанной в пункте 2.3 договора N 19/03 от 19.03.2015 суммы производится цессионарием в следующем порядке: 11 919 460 руб. должны быть перечислены на счёт цедента не позднее 30.04.2015, 1 597 096 руб. 22 коп. - должны быть перечислены на счёт цедента не позднее 31.05.2015.

Ответчик оплату за уступленное право (требования) в срок не произвел, в связи с чем у него образовалась задолженность в сумме 12 516 556 руб. 22 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании 12 516 556 руб. 22 коп. задолженности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ по обязательству одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Частью 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Арбитражный суд, проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленный в материалы дела договор цессии, пришел к правильному выводу о том, что договор цессии является заключенным, при этом, ответчику передано право требования, по договорам поставки N 0264/ЯМЗ от 12.11.2013 и N 0284/ЯМЗ от 19.11.2013.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права (требования).

Таким образом, у ответчика возникла перед истцом обязанность произвести оплату за уступленные права требования по договору N 19/03 от 19.03.2015 на сумму 13 516 556 руб. 22 коп.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в материалы дела доказательств отсутствия задолженности по оплате уступленного ему права требования по договору.

Ответчиком уступленное право оплачено лишь частично, в связи с чем задолженность составила 12 516 556 руб. 22 коп.

Поскольку факт уступки права требования и наличие у ответчика задолженности по оплату уступленных прав подтверждается материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Сибгрейнагро" о взыскании с ЗАО Объединенная продовольственная компания" 12 516 556 руб. 22 коп. задолженности по договору N 19/03 от 19.03.2015.

При этом, суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика со ссылкой на статью 328 ГК РФ об отсутствии у него обязанности произвести оплату за уступленное права ввиду неисполнения истцом встречного обязательства по уведомлению должника о состоявшейся на основании договора N 19/03 от 19.03.2015 уступки права.

В силу правил статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Обязанность истца по уведомлению должника об уступке своего права требования не является встречной по отношению к обязанности ответчика оплатить уступленное право, в связи с чем положения статьи 328 ГК РФ при разрешении настоящего спора применению не подлежат.

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что предусмотренная пунктом 9.5 договора N 19/03 от 19.03.2015 обязанность цедента по извещению должника об уступке права требования исполнена ООО "Сибгрейнагро".

Данное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела уведомлением с почтовой квитанцией N 08823 от 17.06.2015 (л.д. 39-40).

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ЗАО "Объединенная продовольственная компания", изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводы суда первой инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 21.08.2015 по делу N А46-7192/2015 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ЗАО "Объединенная продовольственная компания" удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ЗАО "Объединенная продовольственная компания" в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 21 августа 2015 года по делу N А46-7192/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Верёвкин Т.А. Зиновьева