Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 12АП-5692/15

г. Саратов

15 декабря 2015 г.

Дело N А57-14295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жевак И.И.,

судей Борисовой Т.С., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саратовский электромеханический завод "Прогресс" и Кутепова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года по делу N А57-14295/2014, (судья Николаева Л.М.)

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "ВолгаНефтеГаз", г. Саратов, (ОГРН 1096454000191, ИНН 6454091842)

к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовский электромеханический завод "Прогресс", г. Москва, (ОГРН 1036405508270, ИНН 6455034830)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Кутепов Александр Сергеевич, г. Саратов,

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Саратовский электромеханический завод "Прогресс" Демидова И. А. по доверенности от 08.06.2015, представителя закрытого акционерного общества "ВолгаНефтеГаз" Ларина А. А. по доверенности от 20.10.2015 и директора Дудина А. И.; Кутепова А.С. и его представителя Нахова Б. А., удостоверение адвоката N 1971,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество "ВолгаНефтеГаз", (далее по тексту - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовский электромеханический завод "Прогресс", (далее по тексту - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 3 700 000 рублей, в том числе НДС 18 % - 564 406, 78 рублей в соответствии с условиями договора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Кутепов Александр Сергеевич.

В судебном заседании суда первой инстанции от третьего лица Кутепова А.С. в материалы дела поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи тем, что 29.09.2014 между ЗАО "ВолгаНефтеГаз" и Кутеповым А.С. заключен договор уступки права требования возврата (уплаты) долга ООО "СЭЗ "Прогресс" в размере 3 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года в удовлетворении заявления Кутепова Александра Сергеевича о процессуальном правопреемстве отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Саратовский электромеханический завод "Прогресс" в пользу закрытого акционерного общества "ВолгаНефтеГаз" взысканы денежные средства в размере 3 700 000 рублей.

С общества с ограниченной ответственностью "Саратовский электромеханический завод "Прогресс" в доход федерального бюджета Российской Федерации взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 500 рублей.

С общества с ограниченной ответственностью "Саратовский электромеханический завод "Прогресс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз" взысканы расходы по экспертизе в размере 23 232 рубля.

ООО "СЭЗ "Прогресс" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В качестве доводов жалобы её заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно исключил из доказательственной базы договор цессии 29.09.2014, неправомерно применил преюдицию, и без доказывания были приняты обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18923/2014.

Кутепов А. С. также не согласился с обжалуемым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в качестве доводов которой указывает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявленного Кутеповым А.С. ходатайства о процессуальном правопреемстве, а также, что суд первой инстанции неправомерно применил преюдицию, и без доказывания были приняты обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18923/2014.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 производство по апелляционным жалобам ООО "Саратовский электромеханический завод "Прогресс" и Кутепова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года по делу N А57-14295/2014 приостановлено до вступления в законную силу решения по делу NА57-18923/2014

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 производство по апелляционным жалобам ООО "Саратовский электромеханический завод "Прогресс" и Кутепова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года по делу N А57-14295/2014 возобновлено, поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по данному делу устранены.

ЗАО "ВолгаНефтеГаз" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) представило суду апелляционной инстанции письменный отзывы на апелляционные жалобы с обоснованием позиции по ним.

ООО "СЭЗ "Прогресс" заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.

Рассмотрев поступившее ходатайство ООО "СЭЗ "Прогресс", суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения и отклоняет на основании следующего.

Назначение экспертизы (статья 82 АПК РФ) относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. В настоящем деле такая необходимость отсутствует.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд апелляционной инстанции считает заявленное ходатайство необоснованным и не подлежащим удовлетворению, поскольку ООО "СЭЗ "Прогресс" не приведено достаточных доказательств, подтверждающих необоснованность заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах.

По мнению суда апелляционной инстанции, в материалы дела сторонами представлены доказательства, позволяющие дать оценку наличию, либо отсутствию обстоятельств, для выяснения которых, как полагает ООО "СЭЗ "Прогресс", требуется назначение повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ООО "СЭЗ "Прогресс" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Кутепов А. С. просил удовлетворить его апелляционную жалобу.

Представитель и директор ЗАО "ВолгаНефтеГаз" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционных жалоб, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.04.2014 между ЗАО "ВолгаНефтеГаз" (продавец), и ООО "СЭЗ "Прогресс" (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного производства N 2/14, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю незавершенное производство ГРПБ-400 (далее - "Товар") согласно Спецификации к договору, являющейся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора.

Согласно пунктам 3.1.-3.2. договора цена товара составляет 41 600 000,00 руб. (сорок один миллион шестьсот тысяч рублей 00 коп.), в том числе НДС 18 % - 6 345 762,71 руб. Оплата по договору производится в следующем порядке: оплата в размере 37 900 000,00 руб. (тридцать семь миллионов девятьсот тысяч рублей 00 кои.), том числе НДС 18 % - 5 781 355,93 руб., осуществляется путем зачета взаимных финансовых требований в течение 5 рабочих дней.

Оплата в размере 200 000,00 руб. (двести тысяч рублей 00 коп,), в том числе НДС 18 % - 30 508,47 руб., осуществляется путем зачисления указанных средств на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора.

Оплата в размере 3 500 000,00 руб. (Три миллиона пятьсот тысяч рублей 00 коп.), в том числе НДС 18% - 533 898,31 руб., осуществляется путем зачисления указанных средств на расчетный счет продавца в течение 60 дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно соглашению, заключенному между ЗАО "ВолгаНефтеГаз", именуемое в дальнейшем "Сторона 1", и ООО "Саратовский электромеханический завод "Прогресс", именуемое в дальнейшем "Сторона 2", в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2013-01.02.2014, подписанным Сторонами, за Стороной 1 перед Стороной 2 числится задолженность в размере 35 719 736,80 руб. (с НДС). Эту сумму Стороны признают итоговой по зачету прежних взаимных требований, отраженных в указанном акте сверки, и начальной для целей настоящего Соглашения.

Пунктом 2-5 соглашения о зачете взаимных требований от 24.04.2014 предусмотрено, что по договору купли-продажи незавершенного производства N 2/14 от 24.04.2014 Сторона 2 должна оплатить Стороне 1 цену товара в размере 41 600 000,00 руб. (с НДС),

Указанным Договором (п. 3.2.1) предусматривается, что оплата суммы в размере 37 900 000,00 руб. (с НДС) осуществляется путем зачета взаимных требований.

Сумма оставшегося платежа по договору купли-продажи незавершенного производства N 2/14 от 24 апреля 2014 г, в размере 3 700 000,00 руб. (с НДС) уплачивается Стороной 2 Стороне 1 в соответствии с условиями указанного Договора.

До настоящего времени ответчик свои обязательства по договору купли-продажи незавершенного производства N 2/14 от 24.04.2014 в части оплаты задолженности в сумме 3 700 000 руб. не исполнил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные ЗАО "ВолгаНефтеГаз" исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу, что договор составлен в простой письменной форме (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), со сторон контрагентов подписан должностными лицами, полномочия которых сторонами не оспариваются, скреплен печатями истца и ответчика. Приложения к договору сторонами также согласованы.

Оспариваемый договор купли-продажи от 24 апреля 2014 года заключен сторонами на добровольной основе, что соответствует статье 154 ГК РФ, и не содержит условий, противоречащих действующему законодательству. Договор, в рамках исполнения обязательств по которому возник спор, является заключенным.

В соответствии с пунктами 1 статей 454 и 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную де нежную сумму (цену) не посредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или до говором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

ЗАО "ВолгаНефтеГаз" свои обязательства по договору выполнило, данный факт подтверждается представленным в материалы дела актом приема - передачи от 24.04.2014 на сумму 41 600 000 рублей.

Представленный в материалы дела акт имеет все необходимые реквизиты продавца и покупателя, а также содержит сведения о наименовании, количестве и цене товара в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

При этом, товар, принят со стороны ответчика без каких-либо замечаний по качеству, количеству товара уполномоченным лицом, что подтверждается удостоверением подписи лица, принимающего товар со стороны покупателя, оттиском печати ответчика.

Таким образом, представленный в материалы дела акт от 24.04.2014 подтверждает факт передачи и приемки ответчиком товара.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ на ответчике лежит прямая обязанность по представлению доказательств в обоснование своих возражений. Между тем, ответчик не представил судам первой и апелляционной инстанций таких доказательств.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2014 года по делу N А57-18923/2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2015 года, установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение по данному делу. В мотивировочной части указанного решения установлено, что в соответствии с соглашением о зачете взаимных требований у ООО "СЭЗ "Прогресс" перед ЗАО "ВолгаНефтеГаз" имелась задолженность в размере 3 700 000 рублей.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Поскольку факт нарушения ООО "СЭЗ "Прогресс" обязательств по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО "СЭЗ "Прогресс" поступило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку вопросы, которые ООО "СЭЗ "Прогресс" ставит перед экспертом в данном ходатайстве идентичны вопросам, которые были предметом исследования экспертов при проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не принимает в качестве надлежащего доказательства факта уступки права требования о взыскании с ООО "СЭЗ "Прогресс" по спорному договору задолженности в сумме 3 700 000 рублей представленный Кутеповым А. С. договор цессии от 29.09.2014 между ЗАО "ВолгаНефтеГаз" и гр. Кутеповым А.С., поскольку он не подписан со стороны цедента.

Учитывая вышеизложенное, довод апелляционной жалобы ООО "СЗП "Прогресс" о неправомерном исключении из доказательственной базы договор цессии от 29.09.2014 и довод апелляционной жалобы Кутепова А.С. о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ссылка апелляционной жалобы Кутепова А.С. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, а именно рассмотрение данного дела в отсутствии надлежащего извещения третьего лица о месте и времени судебного заседания, судебной коллегией отклоняется, поскольку противоречит материалам дела.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 268, 269 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Статьей 270 АПК РФ установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции в судебном акте, ООО "СЭЗ "Прогресс", Кутеповым А.С. в нарушение положений статей 65, 67 и 68 АПК РФ, суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2015 года по делу N А57-14295/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.И. Жевак

Судьи

Т.С. Борисова В.Б. Шалкин