Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2015 г. N 07АП-11311/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2016 г. N Ф04-551/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

17 декабря 2015 г.

Дело N А45-12280/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной И.И.

судей Марченко Н.В., Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: Толмачевой А.А., директор, решение от 29.01.2013, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт; Романенко М.В. по доверенности от 08.05.2015 (на 3 года),

от ответчика: Стафиевской Е.В. по доверенности от 31.08.2015 (до 31.12.2015),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроснабтехсервис"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 сентября 2015 г. по делу N А45-12280/2015 (судья А.И.Айдарова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нант" (ОГРН 1032402642062, ИНН 246507640, 660020, г. Красноярск, ул. Спандаряна, 12)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабтехсервис" (ОГРН 1055407127907, ИНН 5407008933, 632640, Новосибирская область, р.п. Коченево, ул. Промышленная, 13)

о взыскании 12 539 306 рублей 37 копеек задолженности, 1 302 315 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нант" (далее - ООО "Нант", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабтехсервис" (далее - ООО "Агроснабтехсервис", ответчик) о взыскании 12 539 306 рублей 37 копеек задолженности, 1 302 315 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 29.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования ООО "Нант" удовлетворены, с ООО "Агроснабтехсервис" в пользу ООО "Нант" взыскана задолженность в размере 12 539 306 рублей 37 копеек, 1 302 315 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 79 694 рубля государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование доводов жалобы указывает на то, что истец не доказал получение товара ООО "Агроснабтехсервис" по товарным накладным, подписанным Денисенко Н.С. на сумму 10 168 512 рублей 46 копеек.

Кроме того, полагает, что судом неверно определен период просрочки по оплате товара, в частности начало течения просрочки, так как своей договоренностью в виде условий договора поставки от 14.01.2013 стороны изменили срок исполнения обязанности по оплате привязав его к моменту встречной поставки (с целью осуществления расчетов путем взаимозачетов).

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает доводы ответчика несостоятельными, а решение суда первой инстанции - законным и обоснованным, в связи с чем просит оставить его без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Новосибирской области в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав стороны, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.01.2013 г. между ООО "Нант" (поставщиком) и ООО "Агроснабтехсервис" (покупателем) заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик осуществляет поставку запасных частей для сельскохозяйственной техники, а заказчик обязуется принять и оплатить этот товар в ассортименте, количестве и по ценам, согласно прилагаемым товарным накладным и счетам-фактурам, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора поставщик осуществляет поставку товара только после получения от заказчика письменной заявки.

В соответствии с пунктом 1.2 договора (в редакции протокола разногласий к договору поставки от 14.01.13) право собственности на товар переходит от поставщика к заказчику с момента осуществления оплаты за товар, с момента поступления товара на склад покупателя.

Стороны согласовали следующий порядок расчетов (в редакции протокола разногласий): оплата производится на условиях взаимозачетов за отпущенный товар (пункт 2.2.4 договора).

В спорный период в 2014 и 2015 г.г. ООО "Нант" поставил товар на сумму 2 370 793 рубля 91 копейка на склад ООО "Агроснабтехсервис" по адресу г.Новосибирск, ул.Фабричная, д. 14, указанный факт поставки не оспаривается; и на сумму 10 168 512 рублей 46 копеек на склад по адресу: Новосибирская область, Коченевский район, р.п. Коченево, ул.Промышленная, д.13.

Ненадлежащее исполнение ООО "Агроснабтехсервис" обязательств по оплате полученного товара явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд за взысканием задолженности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик на основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иным.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и подтверждается материла дела, во исполнение условий договора истец поставил в адрес ответчика товары по товарным накладным за период с 21.01.2014 по 28.04.2015, по которым получателем товара является ООО "Агроснабтехсервис", поставленный товар в полном объеме получен представителями ответчика, чьи подписи скреплены оттиском печати ООО "Агроснабтехсервис", а именно, Ильиных Л.Н., Глущак А. С., Смирновой Т.Н., Москвитиной М.М., Шестопаловой Л.В., Герман М.А., Гольтман А.А., Асмус Е.Н., Денисенко Н.С.

Указывая на то, что Денисенко Н.С. не является его работником, ООО "Агроснабтехсервис" отрицает факт получения товара по товарным накладным от 28.04.2014 N 1042, от 14.05.2014 N 1306, от 21.05.2014 N 1398, от 26.05.2014 N 1454, от 27.05.2014 N 1468, от 27.05.2014 N 1466, от 29.05.2014 N 1502, от 19.08.2014 N 1552, от 05.06.2014 N 1609, от 05.06.2014 N 1615, от 10.06.2014 N 1684, от 16.06.2014 N 1925, от 01.10.2014 N 1997, от 07.07.2014 N 2166, от 07.07.2014 N 2168, от 3.07.2014 N 2213, от 16.07.2014 N 2395, от 17.07.2014 N 2423, от 22.07.2014 N 2507, от 08.10.2014 N 2601, от 20.10.2014 N 2669, от 31.07.2014 N 2746, от 31.07.2014 N 2750, от 01.08.2014 N 2811, от 04.08.2014 N 2827, от 05.08.2014 N 2876, от 04.08.2014 N 2828, от 19.12.2014 N 129689, в которых в графе "груз принял" имеется подпись Денисенко Н.С.

Данный довод ответчик мотивирует тем, что договорами на оказание услуг от 01.01.2014 N 8, от 01.01.2015 N 9, заключенными между ответчиком (заказчиком) и ОАО "Коченевский агроснаб" (исполнителем), ООО "Коченевский Агроснаб" обеспечивает приемку товара только от ООО "Агроснабтехсервис", его разгрузку и складирование для дальнейшей передачи покупателям ООО "Агроснабтехсервис" (пункт 2.1. договоров), на совершение работниками ОАО "Коченевский Агроснаб" действий по отгрузке товара от имени ООО "Агроснабтехсервис" последний выдает письменную заявку-указание, а также разовую доверенность на каждую отгрузку, которая предоставляется покупателям ООО "Агроснабтехсервис". Доверенности на совершение действий по приемке товара от имени ООО "Агроснабтехсервис" по адресу Новосибирская область, Коченевский район, р.п.Коченево, ул.Промышленная, д.13, Денисенко Н.С. не выдавались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 N ВАС-14824/09).

Так, в материалах дела имеются товарные накладные на отгрузку в адрес истца товара, из которых следует, что в графе "отпуск груза произвел" от имени ответчика, помимо иных должностных лиц, также поставлены подписи Денисенко Н.С.

Учитывая изложенное, а также то, что подписи Денисенко Н.С. заверены печатью ответчика, суд обоснованно указал, что у истца отсутствовали сомнения в полномочиях Денисенко Н.С. осуществлять приемку товара от имени ООО "Агротехснабсервис".

В нарушение части 1 статьи 65, части 3.1 статьи 70 АПК РФ доказательств выбытия печати по вине третьих лиц ответчиком в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, заявитель в силу положений статьи 65 АПК РФ обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих доводов.

На основании изложенного, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства информированности истца о том, что Денисенко Н.С. не был уполномочен ответчиком на получение товара от ООО "Нант", апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о недоказанности истцом факта получения товара ООО "Агроснабтехсервис" по товарным накладным, подписанным Денисенко Н.С. на сумму 10 168 512 рублей 46 копеек.

На основании положений статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель (получатель) в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором поставки отказывается от переданного поставщиком товара, он обязан обеспечить сохранность этого товара (ответственное хранение) и незамедлительно уведомить поставщика (пункт 1).

Вместе с тем, в нарушение указанной нормы ООО "Агроснабтехсервис" в адрес ООО "Нант" уведомления об отказе от переданного поставщиком товара и принятия его на ответственное хранение не направляло.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах представленные истцом товарные накладные являются допустимыми и относимыми доказательствами, подтверждающими факт передачи товара и получения его ответчиком.

В отсутствие доказательств оплаты поставленного товара требование истца о взыскании 12 539 306 рублей 37 копеек основного долга правомерно удовлетворено судом.

Довод ответчика о том, что срок оплаты товара поставлен в зависимость от встречных поставок ООО "Агроснабтехсервис" и у него отсутствует обязанность по оплате товара ввиду оплаты путем взаимозачетов, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно им отклонен.

Судом правомерно отмечено, что из содержания пункта 2.2.4 и договора в целом, невозможно определить какое именно встречное обязательство должен исполнить ответчик, в том числе не согласовано как количество, так и ассортимент товара, подлежащего встречной поставке, равно как срок проведения зачетов. В материалах дела отсутствуют доказательства проведения взаимозачетов по товарным накладным за период с 21.01.2014 по 28.04.2015, акты сверок взаимных расчетов за указанный период не подписывались сторонами (за исключением акта сверки по состоянию на 31.03.2014), заявлений о зачете взаимных однородных требований ответчиком в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу не направлялось.

По смыслу протокола разногласий к договору, правильно истолкованного судом первой инстанции, ответчик включил условие о том, что "поставщик заявляет и гарантирует, что с денежных средств, полученных по настоящему договору, будут уплачены все причитающиеся налоги и сборы", следовательно, сам ответчик не исключал возможность оплаты товара денежными средствами.

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору по оплате товара, предъявление истцом требования о взыскании 1 302 315 рублей 12 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным.

Руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, проверив расчет процентов исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых за период с 22.01.2014 по 01.09.2015, обоснованно признал его правильным в сумме 1 302 315 рублей 12 копеек.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что ответчиком в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 сентября 2015 г. по делу N А45-12280/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроснабтехсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Бородулина

Судьи

Н.В. Марченко А.Ю. Сбитнев