Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 19АП-312/15

г. Воронеж

15 декабря 2015 г.

Дело N А08-2692/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ИП Калашникова А.Ф.: Понкратова Н.С., представитель по доверенности б/н от 06.02.2015, паспорт РФ,

от ОАО "Россельхозбанк" в лице Белгородского регионального филиала: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" в лице Белгородского регионального филиала на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2015 по делу N А08-2692/2014 (судья Яковенко А.Н.)

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор ОАО "Россельхозбанк" в порядке главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве ИП Калашникова А.Ф. (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже принадлежащей Калашникову А.Ф. доли в уставном капитале ООО "Каприз" (ИНН 3128008320, ОГРН 1023102374041) в размере 25 % уставного капитала, проведенных 28.05.2015 посредством публичного предложения организатором торгов конкурсным управляющим Шибаевой Е.В., победителем которых признана Шестакова Л.И., признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Каприз" в размере 25% уставного капитала, который заключен с Шестаковой Л.И. как с лицом, выигравшим торги, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а именно: возврата в конкурсную массу ИП Калашникова А.Ф. доли в уставном капитале ООО "Каприз" в размере 25 % уставного капитала, и взыскании с Калашникова А.Ф. в пользу Шестаковой Л.И. 5 000 руб. за счет конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2015 в удовлетворении вышеуказанных требований ОАО "Россельхозбанк" отказано.

Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП Калашникова А.Ф. доводы апелляционной жалобы отклонил, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в возражениях, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание также не явились.

В материалы дела от Шестаковой Л.И. поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых она указывает на правомерность обжалуемого определения и необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2015 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в настоящем споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, заслушав пояснения участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.12.2014 в отношении ИП Калашникова А.Ф. открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Шибаева Е.В.

На собрании кредиторов должника 30.04.2015 приняты решения по следующим вопросам:

1. О внесении изменений в Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденные решением собрания кредиторов от 10.02.2015 (в части изменения начальной продажной цены имущества, ранее включенного в Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденные решением собрания кредиторов от 10.02.2015).

2. О включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительного вопроса.

3. О включении в Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденные решением собрания кредиторов от 10.02.2015, отдельным лотом доли в уставном капитале ООО "Каприз" в размере от уставного капитала и об установлении начальной продажной цены этой доли в размере 5 000 руб.

Информация о повторном публичном предложении продажи имущества должника опубликована в ЕФРСБ N 607151 от 19.05.2015, в газете "Коммерсантъ" N 89 от 23.05.2015, в газете "Белгородская Правда" от 23.05.2015.

В опубликованном объявлении указано, что победителем торгов посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. В публикации также указаны порядок подачи заявки и уплаты задатка, с указанием банковских реквизитов; порядок подведения результатов торгов.

28 мая 2015 года состоялись торги по продаже имущества должника доли в уставном капитале ООО "Каприз" в размере 25% в уставном капитале.

Согласно протоколу о результатах продажи победителем признана Шестакова Л.И.

Договор купли-продажи доли подписан с победителем торгов 01.06.2015, денежные средства Шестаковой Л.И. по договору перечислены на счет должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.07.2015 по заявлению конкурсного кредитора ОАО "Россельхозбанк" признаны недействительными решения собрания кредиторов от 30.04.2015 по следующим вопросам:

- о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительного вопроса;

- об установлении начальной цены продажи доли ИП Калашникова А.Ф. в уставном капитале ООО "Каприз" в размере 5000 руб. и включить долю в уставном капитале ООО "Каприз" отдельным лотом в Предложение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ИП Калашникова А.Ф.

Ссылаясь на то, что торги по продаже принадлежащей Калашникову А.Ф. доли в уставном капитале ООО "Каприз" в размере 25% уставного капитала, состоявшиеся 28.05.2015, и заключенный по их результатам договор купли-продажи являются недействительными, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из смысла статьи 449 Гражданского кодекса РФ, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов может выступать лишь нарушение процедуры (правил) их проведения. Причем, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

В соответствии с положениями статей 153 и 154 Гражданского кодекса РФ договор признается сделкой.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка может быть недействительной (оспоримой) по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом, а также недействительной (ничтожной) независимо от такого признания.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Таким образом, оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие именно реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае предметом доказывания является нарушение правил, установленных законом, при проведении торгов по продаже имущества должника (лот N 6) посредством публичного предложения, оформленные протоколом.

В обоснование заявленных требований ОАО "Россельхозбанк" сослалось на то, что торги по лоту N 6 публичного предложения проведены с нарушениями статей 139, 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не было опубликованы сведения о проведении торгов в печатном органе по месту нахождения должника, на нарушение правил проведения торгов, установленных п.9 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и несоблюдения нотариальной формы при совершении договора купли-продажи по итогам торгов.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 447, 449 ГК РФ, статей 110, 129 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", правомерно пришел к выводу о том, что ОАО "Россельхозбанк", обращаясь с заявлением о признании торгов по продаже принадлежащей Калашникову А.Ф. доли в уставном капитале ООО "Каприз" недействительными, не привел каких-либо относимых и допустимых доказательств в подтверждение своих доводов.

Заявителем также не представлено доказательств того, что совершенной по результатам торгов сделкой нарушены его права или охраняемые законом интересы, и что целью предъявленного требования является именно восстановление этих прав и интересов. Кроме того, заявок на участие в торгах с более высокой ценой не было, и заявка участника Шестаковой Л.И. содержала предложение о цене имущества не ниже установленной.

Довод апелляционной жалобы о несогласии с вышеизложенной позицией суда первой инстанции несостоятелен и необоснован.

Суд первой инстанции также верно отклонил как основанный на неверном толковании норм права довод ОАО "Россельхозбанк" о том, что договор, заключенный на торгах является недействительным, так как заключен с заинтересованным лицом. Каких-либо ограничений для заключения договора с заинтересованным лицом статьей 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в обжалуемом определении мотивов отклонения доводов Банка подлежат отклонению на основании изложенного как необоснованные и опровергающиеся материалами дела.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что имущество выставлялось на оспариваемые торги по цене, определенной собранием кредиторов должника от 30.04.2015, решение которого на момент проведения торгов (28.05.2015) не было признано недействительным. Последующее признание решения собрания кредиторов недействительным само по себе не влечет недействительность торгов на основании статьи 449 Гражданского кодекса РФ.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Кроме того, ОАО "Россельхозбанк" не является лицом, имущественные права которого были нарушены в результате проведения оспариваемых торгов, поскольку заявитель не является ни лицом, участвующим в торгах, ни лицом, которому было отказано в участи в торгах.

Довод ОАО "Россельхозбанк" о том, что сделка по продаже долей ничтожна ввиду несоблюдения нотариальной формы при ее совершении правомерно отклонена судом области, поскольку в данном случае, законодательством устанавливается специальный порядок заключения договоров на торгах (статьи 447-448 Гражданского кодекса РФ).

В связи с вышеизложенным, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что совокупная оценка всех проведенных мероприятий по реализации спорного имущества должника, свидетельствует о том, что торги были проведены в установленном законом порядке, в них приняли участие лица, допущенные к их проведению, победитель торгов предложил за реализуемое имущество цену, не ниже установленной цены реализации.

Судом первой инстанции не установлено нарушений порядка проведения торгов, которые повлияли на результаты торгов, привели к уменьшению круга участвующих в торгах лиц, и явились бы основанием для признания их недействительными. Судом апелляционной инстанции таких нарушений также не усматривается.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований ОАО "Россельхозбанк".

Доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2015 по делу N А08-2692/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов