Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 г. N 19АП-999/12

г. Воронеж

15 декабря 2015 г.

Дело N А14-326/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2015.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "Транс - Ойл": Ирхин И.А., представитель по доверенности N 21 от 11.11.2015, паспорт РФ,

от ООО ЮК "Семенов и Партнеры": Бурдейная М.А., представитель по доверенности N 40 от 13.04.2015, паспорт РФ,

от ТУФА УГИ в Воронежской области: Семенихина Д.А., представитель по доверенности N НБ-12/5259 от 13.08.2015, удостоверение N039,

от конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Быханова С.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Транс - Ойл" на определение Арбитражного суда Воронежской области об отказе в признании сделки недействительной от 03.09.2015 по делу N А14-326/2011,

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Сатурн" Дынько К.Л. к Беляеву Е.В., Доценко В.В. о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 26.06.2011 и N 2 от 20.07.2011 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Корнева С.В.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Сатурн" (ОГРН 1063667237831, ИНН 3665056256),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Сатурн" Дынько Константин Леонидович (далее - конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" Дынько К.Л.) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Сатурн" (далее - ОАО "Сатурн", должник) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к Беляеву Е.В. и к Доценко В.В. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 23.06.2011 и N 2 от 20.07.2011 и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Транс - Ойл" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО "Транс - Ойл" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО ЮК "Семенов и Партнеры" также поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ТУФА УГИ в Воронежской области относительно доводов апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ООО "Транс - Ойл", ООО ЮК "Семенов и Партнеры", ТУФА УГИ в Воронежской области, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.06.2011 между ОАО "Сатурн" в лице Беловинцева Д.В., действующего по доверенности от 20.12.2010 N 03-12/10, и Беляевым Е.В. был заключен договор купли-продажи N 1 ? доли в праве собственности на здание и ? доли в праве собственности на земельный участок, расположенные по адресу: г.Воронеж, ул. 6-й Стрелковой дивизии, 7, участок 4.

Кроме того, 20.07.2011 между ОАО "Сатурн" в лице Беловинцева Д.В., действующего по доверенности от 20.12.2010 г. N 03-12/10, и Доценко В.В. был заключен договор купли-продажи N 2 ? доли в праве собственности на здание и ? доли в праве собственности наземельный участок, расположенные по адресу: г.Воронеж, ул. 6-й Стрелковой дивизии. 7, участок 4.

Факт передачи имущества должника покупателям подтвержден Актами приема- передачи от 23.06.2011 и от 20.07.2011 соответственно.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего и сведениям, имеющимся в его отчете, оплата по договору купли продажи N 1 от 23.06.2015 произведена в полном объеме в размере 2 500 000 руб.

Оплата по договору N 2 от 20.07.2015 в конкурсную массу в полном объеме не поступила, в настоящий момент задолженность по указанному договору взыскивается в принудительном порядке на основании исполнительного листа (частично исполнено).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2011 ОАО "Сатурн" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лобанов В.Л.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2015 конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" утвержден Дынько К.Л.

Ссылаясь на то, что спорные договоры со стороны ОАО "Сатурн" подписаны неуполномоченным лицом (ст.183 ГК РФ) и без согласования с временным управляющим ОАО "Сатурн" Лобановым В.Л., а также на отчуждение взаимосвязанных сделок стоимостью более 5% балансовой стоимости активов должника (ст.64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), и то, что указанные взаимосвязанные сделки для должника являлись крупными, в связи с чем требовали одобрения в установленном ФЗ "Об акционерных обществах" порядке (гл.10 ФЗ "Об акционерных обществах"), сделки совершены в нарушение ст.10 ГК РФ при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая вышеуказанное заявление по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве, в т.ч. относятся: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 4 ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Согласно пункту "д" абзаца девятого Информационного письма ВАС РФ от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

В рамках настоящего дела конкурсным управляющим оспариваются сделки - договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 23.06.2011 и N 2 от 20.07.2011.

Данные сделки совершены после принятия заявления о признании ОАО "Сатурн" банкротом (20.01.2011) и после введения процедуры наблюдения (28.02.2011).

В суде первой инстанции Доценко В.В. было заявлено о применении последствий пропуска конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" Дынько К.Л. срока исковой давности на обращение в суд с требованием об оспаривании сделок должника.

Пропуск процессуального срока на обращение в суд является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Статьей 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлены специальные полномочия конкурсного управляющего, в связи с чем, срок исковой давности по требованиям, предъявленным с учетом таких полномочий, начинает течь с момента, когда о нарушении права стало известно первоначально утвержденному конкурсному управляющему.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры, то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, первоначально утвержденный конкурсный управляющий "Сатурн" Лобанов В.Л. информировал Управление Росреестра по Воронежской области о балансовой стоимости имущества должника в ноябре 2011.

Кроме того, в это же время он знал о наличии договора купли продажи N 2 от 20.07.2011, заключенного должником с Доценко В.В., что подтверждается представленной в материалы дела справкой от 21.10.2011, подписанной конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" Лобановым В.Л.

О наличии договора купли-продажи N 1 от 23.06.2011, заключенного должником с Беляевым Е.В., конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" узнал не позже 23.11.2012, что подтверждается определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2013 г. об отказе в признании договора купли-продажи N 1 от 23.06.2011 недействительным. Данным определением суда установлено, что указанный договор в части оплаты имущества Беляевым Е.В. исполнен в полном объеме в размере 2 500 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий должен был узнать об основаниях для оспаривания договора купли-продажи N 1 от 23.06.2011 и договора купли-продажи N 2 от 20.07.2011 в совокупности не позднее 23.11.2013, в связи с чем, срок исковой давности на оспаривание указанных сделок истек 23.11.2014.

Между тем, конкурсный управляющий ОАО "Сатурн" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании взаимосвязанных сделок должника лишь в июне 2015 года, т.е. за пределами срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, данных в п. 26 Постановления ВС РФ от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенное, а также заявление одного из ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

При этом суд области обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о подписании спорных договоров неуполномоченным лицом, поскольку в дальнейшем спорные сделки были одобрены со стороны должника, что подтверждается принятием оплаты по договорам, как в полном объеме (договор купли-продажи N 1 от 23.06.2015), так и в части (с учетом наличия исполнительного производства по договору N 2 от 20.07.2015).

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что в данном случае конкурсный управляющий не представил допустимых доказательств, подтверждающих балансовую стоимость активов должника за 2011 год.

Представленную в материалы дела справку конкурсного управляющего о балансовой стоимости имущества должника нельзя признать достоверным доказательством, поскольку она не подтверждена соответствующими бухгалтерскими и финансовыми документами.

Доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены в нарушение ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом), в материалах дела также отсутствуют, как и доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания данных сделок недействительными по специальным нормам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (ст. 61.2 и ст.61.3).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, срок исковой давности конкурсным управляющим ОАО "Сатурн" не пропущен, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные с учетом вышеизложенного.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у Управления МВД России по г.Воронежу (следственное управления) документов, а именно: доверенности представителя ОАО "Сатурн" Беловинцева Д.В. от 20.12.2010 N 03-12/10, приказа ОАО "Сатурн" N 3 от 30.08.2011, справки ОАО "Сатурн" о балансовой стоимости имущества, отчуждаемого по договору купли-продажи 31 от 23.06.2011, справки о балансовой стоимости имущества, отчуждаемого по договору купли-продажи N 2 от 20.07.2011, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание по следующим основаниям.

Положениями ст. 66 АПК РФ установлен порядок представления, а также истребования доказательств у участников судебного разбирательства и у иных лиц, которые могут обладать необходимыми суду доказательствами.

Так, согласно ч. 2 ст. 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Частью 4 ст. 66 АПК РФ установлено право лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить необходимое доказательства от лица, у которого оно находится, обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В рассматриваемом случае в судебном заседании 01.09.2015 ТУ Росимущества в ВО представило в материалы дела копии документов, указанных в ходатайстве об истребовании, пояснив, что копии этих документов были сделаны из соответствующего уголовного дела непосредственно данным органом.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно не нашел правовых оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 по делу N А14-326/2011, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы - ООО "Транс - Ойл" (уплачена при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру N 32 от 23.10.2015).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2015 по делу N А14-326/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Г.В. Владимирова