Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2015 г. N 18АП-14730/15

г. Челябинск

24 декабря 2015 г.

Дело N А47-11673/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2015 по делу N А47-11673/2014 (судья Бабердина Е.Г.).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" (далее - ООО "Оренбург-Иволга", должник), ИНН 5638023897, ОГРН 1035615378534, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Максютов Денис Петрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 112 от 27.06.2015.

27.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Хуторское" (далее - ООО "Хуторское", заявитель), ИНН 5636020080, ОГРН 1075658005610, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 595 350 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Хуторское" (заявитель) просило определение суда отменить. ООО "Хуторское" указало, что задолженность ООО "Оренбург-Иволга" перед ним в заявленном размере отражена бухгалтерском учете, факт поставки товара подтвержден на сумму 904 650 руб. С указанной суммы ООО "Хуторское" возместило налог на добавленную стоимость, в книге покупок поставка товара на сумму 6 595 350 руб., согласно товарной накладной N 1123 от 22.04.2014, не отражена. Наличие задолженности также подтверждается выписками с расчетных счетов ООО "Хуторское" и актом сверки; то обстоятельство, что бухгалтерская отчетность отражает достоверно финансовое положение заявителя, подтверждено аудиторским заключением за 2013-2014 г. По мнению заявителя, копия товарной накладной N 1123 от 22.04.2014 на сумму 6 595 350 руб. не могла быть принята судом в качестве доказательства поставки товара, поскольку надлежащим образом не заверена, ее оригинал в дело не представлен. ООО "Хуторское" доказало невозможность поставки товара, что не было опровергнуто.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.07.2015 ООО "Хуторское" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Оренбург-Иволга" требования в размере 6 595 350 руб., сославшись на то, что задолженность возникла в связи неисполнением должником обязательства по поставке предварительно оплаченного товара на указанную сумму.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу п. 3, 5 ст. 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование требования к должнику заявитель представил:

договор N 614 от 01.09.2013, заключенный ООО "Хуторское" (покупатель) и ООО "Оренбург-Иволга" (поставщик), в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар (семена), наименование, качество, количество, сроки поставки, цена которого определяются в спецификациях к нему (т. 1, л.д. 4). Срок поставки установлен сторонами до 01.09.2014 (п. 3.2 договора); оплата товара производится в срок до 01.09.2014, ориентировочная стоимость товара составляет 7 500 000 руб. (п. 4.1 договора);

платежные поручения N 385 и 386 от 24.09.2013 о перечислении обществом "Хуторское" обществу "Оренбург-Иволга" 7 500 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата по договору N 614 от 01.09.2013 за семена" (т. 1, л.д. 6-7);

подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по договору N 614 от 01.09.2013, где отражены оплата на сумму 7 500 000 руб. и продажи на сумму 486 960 руб., 417 690 руб. Согласно данному акту по состоянию на 30.11.2014 задолженность ООО "Оренбург-Иволга" в пользу ООО "Хуторское" составляет 6 595 350 руб. (т. 1, л.д. 8).

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") заявило возражения против обоснованности требования заявителя, указало, что поставка товара осуществлена должником на сумму 7 500 000 руб. (т. 1, л.д. 31-34).

Согласно доводам банка, приведенным в обоснование указанных возражений, 20.09.2013 между ним и ООО "Хуторское" (заемщик) был заключен кредитный договор N 130503/0394. Кредит являлся целевым - выдавался на приобретение заемщиком, в том числе, семян; банк вправе осуществлять контроль за целевым использованием кредита, в частности требовать от заемщика документы, отражающие действительность целей, для достижения которых заключен договор, документы, определяющие и отражающие условия и порядок расходования денежных средств, полученных в кредит в соответствии с договором (п. 2.2 договора).

В подтверждение целевого использования денежных средств ООО "Хуторское" представило ОАО "Россельхозбанк" договор поставки N 614 от 01.09.2013 и спецификации к нему (т. 1, л.д. 46-47), товарные накладные N 410 от 12.03.2014 на сумму 486 960 руб., N 776 от 22.04.2014 на сумму 417 690 руб., N 1123 от 22.04.2014 на сумму 6 595 350 руб. о поставке обществом "Оренбург-Иволга" обществу "Хуторское" на основании договора поставки N 614 от 01.09.2013 товара (семян кукурузы и подсолнечника) на сумму 7 500 000 руб. и соответствующие им счета-фактуры (т. 1, л.д. 34-39). В банк были предъявлены также расшифровки статей бухгалтерского баланса ООО "Хуторское" по дебиторской задолженности по состоянию на 30.09.2014, где предъявленная заявителем задолженность не отражена.

Отказывая в признании требования ООО "Хуторское" к должнику обоснованным, суд принял во внимание возражения ОАО "Россельхозбанк" и наличие в деле накладных, свидетельствующих об исполнении должником обязательства по поставке товара на сумму 7 500 000 руб. Суд указал, что сам факт представления заявителем товарных накладных в банк по истечении значительного срока после их составления в качестве доказательства целевого использования полученного кредита опровергает довод об ошибочности их составления.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает, соглашается с тем, что наличие на стороне должника обязательства перед ООО "Хуторское" на сумму 6 595 350 руб. с учетом наличия в деле товарной накладной N 1123 от 22.04.2014 о поставке должником заявителю товара на указанную сумму, не доказано.

Доводы ООО "Хуторское" о том, что задолженность ООО "Оренбург-Иволга" перед ним в заявленном размере отражена в бухгалтерском учете, подтверждается актом сверки, подлежат отклонению.

Заявителем в дело представлены: бухгалтерская отчетность ООО "Хуторское" за 2013 г., 2014 г. (т. 1, л.д. 132-149, т. 2, л.д. 75-92), расшифровки дебиторской задолженности на 31.12.2013 и 31.12.2014, где отражено наличие у ООО "Хуторское" дебитора ООО "Оренбург-Иволга" с суммой задолженности 48 784 000 руб. и 58 468 000 руб. соответственно (т. 2, л.д. 64-67, 100-103); оборотно-сальдовая ведомость по счету 60.02 за январь - декабрь 2014 г. ООО "Хуторское" (т. 2, л.д. 63).

Между тем указанные документы в совокупности с иными доказательствами по делу об обоснованности требования ООО "Хуторское" к должнику не свидетельствуют.

Суд учитывает, что ООО "Хуторское" и ООО "Оренбург-Иволга" являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, поскольку должник является единственным учредителем заявителя. Оснований полагать, что в бухгалтерской отчетности ООО "Хуторское" за 2013 г., 2014 г. в составе сведений о дебиторской задолженности учтена задолженность ООО "Оренбург-Иволга" по договору N 614 от 01.09.2013 в размере 6 595 350 руб., не имеется, из самой отчетности это не следует.

В подтверждение целевого использования денежных средств по кредитному договору N 130503/0394 от 20.09.2013 ООО "Хуторское" представило ОАО "Россельхозбанк" документы о поставке ему должником семян по договору N 614 от 01.09.2013 на сумму 7 500 000 руб., документы бухгалтерской отчетности, в которых ООО "Оренбург-Иволга" среди его дебиторов не значилось. Расхождение в содержании документов, представленных ООО "Хуторское" банку и суду при рассмотрении настоящего обособленного спора, заявителем разумными доводами не объяснено.

Довод заявителя требования о том, что он возместил налог на добавленную стоимость именно в связи с поставкой товара на сумму 904 650 руб., документально не подтвержден. Кроме того, названное заявителем обстоятельство само по себе о наличии у него требования к должнику в заявленном размере не свидетельствует.

Довод ООО "Хуторское" о том, что копия товарной накладной N 1123 от 22.04.2014 на сумму 6 595 350 руб. является ненадлежащим доказательством, несостоятелен.

Нетождественные по содержанию копии товарной накладной N 1123 от 22.04.2014 в деле отсутствуют (ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). ООО "Хуторское" и ООО "Оренбург-Иволга" подписание указанной товарной накладной о поставке и получении товара на сумму 6 595 350 руб. и представление ее копии ОАО "Россельхозбанк" для подтверждения целевого использования кредита не опровергли, отраженные в ней сведения путем представления относимых, допустимых, достоверных, а в совокупности достаточных доказательств не оспорили. Наличие у ОАО "Россельхозбанк" оригинала указанной накладной с учетом того, что банк стороной спорных правоотношений не является, не доказано.

То обстоятельство, что должник возражений против требования не заявлял, в силу разъяснений, данных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правового значения не имеет.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Хуторское" и отмены обжалуемого судебного акта. При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2015 по делу N А47-11673/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хуторское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.А. Карпусенко