Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2015 г. N 11АП-17310/15

г. Самара

23 декабря 2015 г.

Дело N А55-9408/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от ФНС России - представитель Бобкова Н.О. по доверенности от 16.10.2015,

от арбитражного управляющего Горбачевой Н.В. - представитель Троцкий Г.В. по доверенности от 11.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Гардарика" Фокиной Н.С.,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06 ноября 2015 года об оспаривании сделки должника по делу N А55-9408/2014 (судья Т.И. Садовникова) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Демеда", (ИНН 6362013996),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2014 ООО "Демеда" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО "Демеда" утвержден Карянов Денис Николаевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2015 Карянов Денис Николаевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Демеда", конкурсным управляющим ООО "Демеда" утверждена Горбачева Наталия Викторовна.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 30 970 000 руб. от 28.08.2013 в пользу ООО "Гардарика", применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании ООО "Гардарика" возвратить в конкурсную массу ООО "Демеда" денежные средства в размере 30 970 000 руб.; признании недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 168 000 руб. от 15.11.2013 в пользу ООО "Гардарика" и применении последствий недействительности сделки, а именно обязания ООО "Гардарика" возвратить в конкурсную массу ООО "Демеда" денежные средства в размере 168 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06 ноября 2015 заявление удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 30 970 000 руб. от 28.08.2013 в пользу ООО "Гардарика". Применены последствия недействительности сделки, а именно: с ООО "Гардарика" в пользу ООО "Демеда" взысканы денежные средства в размере 30 970 000 руб. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 168 000 руб. от 15.11.2013 в пользу ООО "Гардарика". Применены последствия недействительности сделки, а именно: с ООО "Гардарика" в пользу ООО "Демеда" взысканы денежные средства в размере 168 000 руб. С ООО "Гардарика" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Гардарика" Фокина Н.С. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители арбитражного управляющего Горбачевой Н.В., ФНС России возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 06 ноября 2015 года об оспаривании сделки должника по делу N А55-9408/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий ООО "Демеда" обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должником в размере 30 970 000 руб. от 28.08.2013 и 168 000 руб. от 15.11.2013 в пользу ООО "Гардарика" и применении последствий недействительности сделок, в порядке предусмотренном пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве).

Возражая по существу заявленных требований конкурсный управляющий ООО "Гардарика" указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Предметом оспаривания в рамках настоящего обособленного спора являются сделки по перечислению денежных средств должником в размере 30 970 000 руб. от 28.08.2013 и 168 000 руб. от 15.11.2013 в пользу ООО "Гардарика".

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято судом 29.04.2014, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с 28.08. по 15.11.2013, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции обоснованно исходил из разъяснений данных в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Суд первой инстанции установил, что с 2013 у должника образовалась задолженность по исполнению обязательств перед контрагентами, а именно: ФНС России на сумму 621 219,04 руб.; ООО "Ветимпорт" на сумму 502 443 руб.; ООО "ТКФ "Корпас"" на сумму 663 000 руб.; ООО Компания "БИО-ТОН" на сумму 21 802 372,49 руб.; ОАО "Иркутский масложиркомбинат" на сумму 3 089 111,82 руб.; ООО "Центрвет" на сумму 1 285 825,20 руб.; ООО "Торговый дом ВИК" на сумму 163 000 руб.

Принимая во внимание, что в качестве назначения платежей по оспариваемым сделкам указано на оплату за аренду основных средств по договору б/н. от 01.01.2013 тогда как в материалах дела отсутствуют какие-либо документы в обосновании наличия соответствующих обязательств, принимая во внимание, что имущество ООО "Гардарика" реализовывалось с торгов в форме аукциона от 07.10.2015, из которого следует, что начальная цена продажи имущества составила 39 575 402 руб., суд первой инстанции правомерно критически оценил возможность возникновения обязательства в указанном размере.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что участниками ООО "Демеда" и ООО "Гардарика" являлись: Волков М.Б., Данцевич Е.Б., Черноусов В.А. и в силу положений п.1 статьи 19 Закона о банкротстве признал их заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Установив, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно, поскольку в конкурсную массу должника какого-либо встречного возмещение не поступало, принимая во внимание, что в связи с этим произошло уменьшение размера имущества должника, сделки совершены с заинтересованностью, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а ООО "Гардарика" обладало сведениями о неплатежеспособности должника, также принимая во внимание, что сделка по списанию денежных средств на сумму 168 000 руб. совершена должником с предпочтением, так как на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а именно: перед ФНС России, ООО "Ветимпорт", ООО "ТКФ "Корпас", ООО "Компания "БИО-ТОН", ОАО "Иркутский масложиркомбинат", ООО "Центрвет", ООО "Торговый дом "ВИК", суд первой инстанции руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законно и обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными и возвратил стороны в первоначальное положение.

Апелляционная коллегия, изучив доводы жалобы, приходит к выводу, что в целом они, противоречат установленным по результатам оценки доказательств фактическим обстоятельствам дела, по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 АПК РФ полномочий не имеется.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, определение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06 ноября 2015 года об оспаривании сделки должника по делу N А55-9408/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило