Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 г. N 09АП-16527/15

г. Москва

28 декабря 2015 г.

Дело N А40-83247/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Г.Н. Поповой

судей А.С. Маслова, П.А. Порывкина

при ведении протокола помощником судьи Рахмановой Е.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Петрова М.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 ноября 2014 года по делу N А40-83247/12, принятое судьей В.В. Сторублевым,

по иску ИП Петрова М.В. к ООО "Инта-Инвест"; ОАО "АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" третьи лица: ООО "ИНТА", ООО "Ритон"

об отказе в признании договоров поручительства недействительными (ничтожными)

В судебное заседание явились:

Петров Михаил Викторович, паспорт.

от ПАО "АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" - Чернышов С.В. по доверенности от 06.10.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

ИП Петровым М.В. обжалуется решение Арбитражного суда города Москвы от 04.11.2014 г. по делу N А40-83247/12, которым отказано в иске Петрова М.В. к ответчикам ООО "Инта-Инвест", ОАО АКБ "САРОВБИЗНЕСБАНК" о признании договоров поручительства: от 26.04.2011 г., N 09-П1 N 08-П1, от 26.04.2011 г. недействительным (ничтожным).

В судебном заседании 21.12.2015 г. в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 22.12.2015 г. до 09 час.15 мин.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, исходя из следующего:

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 10, 166-168 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 8, в смысле применения положений ст. 4 АПК РФ, поскольку по его мнению, злоупотребление правом со стороны ООО "Инта-Инвест" выражено в совершении обществом действий, направленных на увеличение собственной кредиторской задолженности перед третьими лицами; со стороны ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" ссылается на бездействие и не проявление должной осмотрительности и внимательности при заключении договора поручительства; на заключение договора поручительства исключительно с целью затруднить истцу, вышедшему из состава участников ООО "Инта-Инвест", взыскание действительной стоимости доли; на ничтожность протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Инта-Инвест" от 26.04.2011 г. N 29, которым одобрено заключение спорного договора.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судом первой инстанции, целью заключения договора поручительства с ООО "Инта-Инвест" являлось не причинение вреда Петрову М.В., а обеспечение надлежащего исполнения денежного обязательства со стороны ООО "Инта".

Согласно ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу норм ч. 1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Исходя из норм п.3 ст.10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись пи эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Судом первой инстанции установлено, что в обеспечение надлежащего исполнения денежного обязательства ООО "Инта" между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "Инта-Инвест" заключены договора поручительства: от 26.04.2011 г. N N 09-П1, N 08-П-1, в соответствии с которыми, поручителем приняты обязательства отвечать солидарно по обязательству ООО "Инта".

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что действия ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "Инта-Инвест" по заключению договоров поручительства не были направлены на причинение вреда третьим лицам, в том числе истцу.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Петровым М.В. не представлено надлежащих доказательств, позволяющих с достоверностью и достаточностью сделать вывод, что заключение ответчиками договоров поручительства произведено исключительно с целью причинить вред истцу.

В обоснование довода о причинении вреда заявителю им указано, что он является кредитором в рамках дела о банкротстве ООО "Инта-Инвест", вместе с тем согласно реестру требований кредиторов ООО "Инта-Инвест" Петров М.В. кредитором должника не является; вступившим в законную силу определением суда от 02.07.2014 г. Петров М.В. был исключен из реестра требований кредиторов должника в связи с оплатой должником имеющейся задолженности.

Учитывая изложенное права и законные интересы Петрова М.В. оспариваемыми договорами не затрагиваются и у данного лица отсутствует право на обращение в суд с заявление о признании договоров поручительства ничтожными.

Правомерен вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, поскольку Петров М.В. подписал данный договор, будучи генеральным директором ООО "Инта-Инвест" 26.04.2011 г., следовательно срок исковой давности истек 26.04.2014 г., истец обратился в суд 05.05.2014 г.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты апелляционным судом, в силу следующего:

Как следует из материалаов дела, 26.04.20111г. между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" (Банк) и ООО "Инта" (Заемщик) был заключен кредитный договор от 26.04.2011 г. N 09, в соответствии с которым заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 3200000 долларов США на срок до 25.04.2012гю. под 9% годовых за пользование кредитом.

Сторонами заключены оспариваемые договора поручительства в соответствии с нормами ст. ст. 361, 421 ГК РФ.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимости от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участником гражданских правоотношений предполагаются (п.3 ст.10 ГК РФ).

В обеспечение надлежащего денежного обязательства ООО "Инта", между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" заключены договора поручительства: от 26.04.2011 г. N N 09-П1, 08-п-1, в соответствии с которыми поручителем приняты обязательства отвечать солидарно по обязательствам ООО "Инта"

Действия ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" по заключению договора поручительства не были направлены на причинение вреда третьим лицам, в том числе, истцу.

Заявитель апелляционной жалобы не доказал документально в суде первой инстанции, что заключение ответчиками договоров поручительства произведено исключительно с целью причинить вред истцу.

Исходя из норм ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо

( представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Вопросы подписания, не подписания данных договоров поручительства не имеет правового значения в рамках заявленного Петровым М.В. иска, так как данные договора заключены между ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" и сторонами договорных правоотношений являются юридические лица, в связи с чем, сделки о не подписании которых заявлено Петровым М.В., порождают права и обязанности для участников правоотношений, а не для лица, исполняющие обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица, то есть Петрова М.В. в силу норм ст. 308 ГК РФ.

Истец не является участником ООО "ИНТА-ИНВЕСТ"; доказательства нарушения прав и законных интересов истца решением собрания участников ООО "ИНТА-ИНВЕСТ" от 26.04.2011 г. об одобрении заключения договоров поручительства не представлены; доказательства, что указанное общее собрание участников ООО "ИНТА-ИНВЕСТ", оформленное протоколом от 26.04.2011 г. N 29, не имеет юридической силы независимо от признания его ничтожным судом, истцом не представлены.

Петровым М.В. пропущен срок исковой давности по обращению в суд с требованиями о признании сделок поручительства недействительными.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Петров М.В. исчисляет срок исковой давности по оспариванию сделок ООО "Инта-Ивест" с ОАО "АКБ САРОВБИЗНЕСБАНК" с момента включения его требований в реестр требований кредиторов 000 "Инта-Инвест", то есть, с 14.04.2013 г.

Апелляционный суд пришел к выводу, что дата приобретения Петровым М.В. статуса конкурсного кредитора не имеет никакого отношения к сроку исковой давности, установленному ст. 181 ГК РФ; Петров М.В. не обладает статусом конкурсного кредитора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2009 г. N 32, отклоняется апелляционным судом, поскольку данный пункт не применим к банкротству ООО "Инта-Инвест"; в нем подняты вопросы исчисления сроков исковой давности только для конкурсных кредиторов и в связи с оспариванием сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в старой редакции -по ст. 103 Закона о банкротстве, что следует из данного постановления.

Петров М.В., будучи генеральным директором ООО "ИНТА-ИНВЕСТ", подписал оспариваемый договор 26.04.2011 г., что означает, что 26.04.2011 года истец знал о начале исполнения сделки, в связи с чем, для него, как для истца, обратившегося с заявлением о признании сделки по поручительству недействительной по основаниям норм ст. ст. 10, 168 ГК РФ, срок исковой давности начинает исчисляться с момента совершения сделки и, соответственно, истек 26.04.2014 г.; заявление о признании сделки по договорам поручительства недействительными подано в суд в мае 2014 г., то есть, за пределами срока исковой давности.

Доказательствами того, что Петров М.В. подписывал договоры поручительства и знал о начале их исполнения, служат его письма, направленные в Банк и представленные самим истцом в материалы дела: от 17.04.2011 N N 17/04-2011,17.04-2011, где указано на подписание договоров поручительства 26.04.2011 г.

В последующем ООО "ИНТА -ИНВЕСТ" в лице генерального директора Н.А. Липовой поставило одобрительную надпись на дополнительных соглашениях об изменении параметров обеспечиваемых договорами поручительства кредитных сделок от 25 апреля 2012 года к кредитным договорам: от 26 апреля 2011 года N N 08, N 09, заключенным между ООО "ИНТА" и Банком, что свидетельствует также о последующем одобрении сделок по поручительству между Банком и ООО "ИНТА-ИНВЕСТ", подтвердив тем самым, существование правоотношений с Банком, связанных с предоставлением поручительства по обязательствам ООО "ИНТА" согласно протоколов участников: от 26.04.2011 г. N 29; от 25.04. 2012 г. N43, что подтверждает действительность сделок по поручительству.

Данные обстоятельства уже были предметом рассмотрения арбитражного суда и отражены в решениях Арбитражного суда города Москвы: от 21.11. 2012 г. по делу N А40-120559/2012, от 12.12. 2012 г. по делу N А40-120594/12, вступившим в законную силу.

Утверждение Петрова М.В. о том, что он не подписывал данные договоры представляет собой попытку переоценки обстоятельств, установленных вступившими в силу судебными актами, что недопустимо в силу п.2 ст. 69 АПК РФ.

Целью заключения договоров поручительства являлось не причинение вреда Петрову М.В., а обеспечение надлежащего исполнения денежного обязательства со стороны ООО "Инта".

Действия банка и ООО "ИНТА -ИНВЕСТ" по заключению договоров поручительства не были направлены на причинение вреда Петрову М.В.

Более того, от имени Должника договоры поручительства подписаны самим Петровым М.В. в качестве генерального директора должника, что само по себе означает, что он не мог действовать в ущерб собственным интересам в качестве кредитора.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 ноября 2014 года по делу N А40-83247/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП Петрова М.В. - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Г.Н. Попова

Судьи

А.С. Маслов П.А. Порывкин