Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2016 г. N 10АП-9156/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2016 г. N Ф05-4561/16 настоящее постановление отменено

г. Москва

14 января 2016 г.

Дело N А41-47564/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Александрова Д.Д., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Дорохиным Д.С.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу 12.01.2016 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ТУ Росимущество по МО на решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2015 года по делу N А41-47564/14, принятое судьей Фаньян Ю.А., по иску Росимущества (ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994) к Обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный берег", ГП ОПХ ЦМИС, Конкурсному управляющему ГП ОПХ ЦМИС Порохову Александру Юрьевичу

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ТУ Росимущество по МО

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Росимущество обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный берег", ГП ОПХ ЦМИС, Конкурсному управляющему ГП ОПХ ЦМИС Порохову Александру Юрьевичу с требованием признать договор продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.03.2010, заключенный между ГП ОПХ ЦМИС в лице конкурсного управляющего Горохова Александра Юрьевича и ООО "Солнечный берег" в лице Генерального директора Борисовой Татьяны Константиновны недействительным. Применить последствия недействительности договора от 01.03.2010 в виде прекращения у ООО "Солнечный берег" права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0000000:1, площадью 25 681 821 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, ГП ОПХ ЦМИС. Применить последствия недействительности договора от 01.03.2010 в виде возврата имущественного комплекса, переданного по договору от 01.03.2010 ООО "Солнечный берег" обратно ГП ОПХ ЦМИС.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2015 года по делу N А41-47564/14 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Росимущество обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "Солнечный берег" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил производство по апелляционной жалобе прекратить ссылаясь на то, что ответчик, ГП ОПХ ЦМИС (ОГРН 1025005683493) прекратил свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Московской области от 25.06.2015 по делу N А41-18357/08 о завершении конкурсного производства, и 16.07.2015 был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

Представитель Росимущества возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства в связи со следующим.

Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (часть 1 статьи 44 АПК РФ). Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно (части 1,3 статьи 46 Кодекса).

Соответственно, если организация, являющаяся одной из сторон договора, ликвидирована, то суд может рассмотреть по существу спор о признании недействительным этого договора по иску заинтересованного лица, предъявленному к другой стороне договора, правоспособность которого не прекращена.

В противном случае прекращение производства по делу фактически будет означать лишение права на судебную защиту (аналогичная позиция указана в Определение ВАС РФ по делу N А56-9718/2009 от 10 марта 2010 года).

Следовательно, учитывая изложенное, оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе не имеется.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно искового заявления, решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2008 по делу N А41-18357/08 ГП ОПХ ЦМИС был признан банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющий должника утвержден Порохов Александр Юрьевич.

01.03.2010 между ГП ОПХ ЦМИС в лице конкурсного управляющего Порохова Александра Юрьевича (далее - Продавец) и ООО "Солнечный берег" в лице Генерального директора Борисовой Татьяны Константиновны (далее - Покупатель) заключен договор продажи предприятия (имущественного комплекса) по которому Продавец передает Покупателю в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает предприятие в целом, как имущественный комплекс, имеющий следующие характеристики: - наименование: предприятие как имущественный комплекс Государственное предприятие "Опытное хозяйство "Центральной государственной машиностроительной станции"; - адрес: Московская область, г. Солнечногорск, ул. Центральная д. 8; - назначение: для осуществления предпринимательской деятельности; - расположенное по адресу: Московская область, г. Солнечногорск, Центральная д. 8; - условный номер: 00-00-01/005/2009-099 (далее - Договор). Согласно пункту 1.2. Договора, состав предприятия определяется Перечнем имущества, входящего в состав имущественного комплекса ГП ОПХ ЦМК составленным на основании полной инвентаризации имущества.

Как указал истец, указанный Договор был заключен с нарушением правил, установленных ФЗ от 22.06.2010 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности"), что повлекло выбытие имущества из федеральной собственности, в том числе в результате продажи имущественного комплекса по заниженной стоимости, на основании следующего.

Согласно перечню имущества, входящего в состав имущественного комплекса ГП ОПХ ЦМИС, который является приложением к Договору, Обществу перешли следующие объекты недвижимого имущества: - здания: Весы, Ветсанпропускник, Зерноочистительный сушильный цех, Зерноочистительный цех, Зерноток, Зернохранилище, КЗС-2Ш зернохранилище, Картофелехранилище, Контора, Кормоцех, Корнеплодохранилище, Машинный двор, Часть здания: помещения N 2-10, 17-36, 1 этаж, помещения N 1-13, 2 этаж, Молочная ферма, Сенной сарай N 1, Сенной сарай N 2, Столярный цех, Гараж, Цех по производству хрустящего картофеля; - сооружения: Навозохранилище; - объект незавершенного строительства: Корнеплодохранилище. Росимущество полагает, что не все имущество, принадлежащее ГП ОПМ ЦМИС и необходимое для осуществления предпринимательской деятельности, было включено перечень имущества, передаваемого в качестве имущественного комплекса по Договору Обществу. Так, согласно сообщению, размещенному на сайте http://bankrot.fedresurs.m/MessageWindow.aspx?ID=339F3E2988P6EAAD72945C 61DA7 0984F, конкурсный управляющий ГП ОПХ ЦМИС Порохов А.Ю. предлагал воспользоваться преимущественным правом покупки следующего недвижимого имущества, которое принадлежало на праве хозяйственного ведения ГП ОПХ ЦМИС: 1) Подстанция ТП-901, 2 этажная, общая площадь 40,6 кв.м, инвентарный номер: 289:083-33620, лит. Б, условный номер: 50-50- 98/067/2012-047, адрес: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кривцовское, в районе д. Стреляно; 2) Нежилое здание, 3 этажное, общей площадью 1 162,2 кв.м, инвентарный номер: 46:252:101:000000150, условный номер: 50-50- 98/067/2012-048, адрес: Московская область, г. Солнечногорск, ул. Центральная, д. 8; 3) Подстанция ТП-764, 2 этажная, общая площадь 40,6 кв.м, инвентарный номер: 289:083-33621, лит. Б, условный номер: 50-50- 98/067/2012-049, адрес: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кривцовское, в районе д. Стрелино; 4) Подстанция ТП-908, 2 этажная, общая площадь 40,6 кв.м, инвентарный номер: 289:083-33622, лит. Б, условный номер: 50-50-98/067/2012-047, адрес: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кривцовское, в районе д. Стрелино; 5) Артезианская скважина с насосной станцией, площадь застройки 10,4 кв.м., инвентарный номер: 289:083-32594, лит. Б, условный номер: 50-50- 98/067/2012-051, адрес: Московская область, Солнечногорский район, с.п. Кривцовское, д. Якиманское.

Указанные объекты продавались единым лотом, цена которого определена независимым оценщиком и составляла 6 519 500 рублей. Заявки от покупателей принимались в течение месяца, начиная с 1 апреля 2013 года.

Таким образом, в результате нарушения п. 3. статьи 110 ФЗ "О несостоятельности" суды по делам N А41-15380/10 и N А41-34563/13 пришли к ошибочным выводам, что по Договору покупки имущественного комплекса от 01.03.2010 права на абсолютно все объекты недвижимого имущества ГП ОПМ ЦМИС перешли ООО "Солнечный берег" и как следствие у ООО "Солнечный берег" возникли соответствующие права на весь земельный участок ГП ОПМ ЦМИС с кадастровым номером.50:09:0000000:1, площадью 28 410 000 кв.м.

Как указал истец, для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Однако, по мнению истца, ни из договора, ни из других документов не следует, что конкурсным управляющим Пороховым А.Ю. установленный выше порядок продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации был соблюден. Отсутствуют сведения о проведении конкурсным управляющим как торгов, так и о мерах, которые были предприняты им для реализации преимущественного права приобретения имущества должника лицами, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Таким образом, в результате указанных нарушений, по мнению истца, объекты недвижимого имущества ГП ОПМ ЦМИС, включенные в имущественный комплекс и являющиеся федеральной собственностью перешли к ООО "Солнечный берег" незаконно, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на пропущенный срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки - договора купли- продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.03.2010 года, а также применении последствия недействительности ничтожной сделки.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

29.09.2015 г. Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее Постановление) дополнительно разъяснил правовую позицию, которая подлежит применению при рассмотрении настоящего дела.

Согласно п. 1 Постановления, в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 531 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

В соответствии со ст. 125 Гражданского кодекса РФ от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Как следует из Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 5 июня 2008 г. N 432 (далее - Положение), Росимущество осуществляет функции по управлению имуществом РФ, в том числе осуществляет полномочия собственника при проведении процедуры банкротства (п. 1). Кроме того, на основании п. 5.37 и п. 6.10 Положения Росимущество осуществляет юридические действия по защите имущественных прав и законных интересов РФ, в том числе в судебном порядке, от имени Российской Федерации. Таким образом, как в процедуре банкротства ГП ОПХ ЦМИС, так и в настоящем деле Росимущество действует в интересах и от имени Российской Федерации.

Пунктом 4 Положения определено, что Росимущество осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.

ТУ Росимущество участвовало в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, в деле N А41-15380/10 по иску ООО "Солнечный берег" к ГП ОПХ ЦМИС о признании права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0000000:1.

В рамках указанного дела, судом был исследован спорный договор как одно из доказательств, что следует из текста решения суда от 31.08.2010 г. по делу N А41-15380/10.

Следовательно, на дату принятия решения по указанному делу Росимущество не знало о заключении, исполнении и государственной регистрации спорного договора.

Таким образом, для Росимущества как для лица, не являющегося стороной по оспариваемому договору срок исковой давности истек 31 августа 2013 года.

При таких условиях заявление Росимущества о том, что ему стало известно об оспариваемом договоре купли-продажи только 15.08.2013 при участии в деле А41-34563/13 подлежит отклонению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

отказать в удовлетворении заявления о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Решение Арбитражного суда Московской области от 22.06.2015 года по делу N А41-47564/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Д.Д. Александров С.А. Коновалов