Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2016 г. N 13АП-24228/15

г. Санкт-Петербург

25 января 2016 г.

Дело N А42-3036/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: Соколов Э.М., представитель по доверенности от 29.05.2015, паспорт,

от ответчика: Жейнов В.Ф., представитель по доверенности от 18.01.2016, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24228/2015) Федосеева Владислава Германовича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.09.2015 по делу N А42-3036/2014(2н) (судья Севостьянова Н.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Янюка Юрия Васильевича

к Федосееву Владиславу Германовичу

о признании недействительным договора дарения недвижимого имущества от 24.02.2014, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о банкротстве ООО "Гидротехник"

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.12.2014 ООО "Гидротехник" (ОГРН: 1025100846143, адрес местонахождения: 183008, Мурманская область, г. Мурманск, ул. Зои Космодемьянской, д. 25, 72) (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Янюк Юрий Васильевича.

В рамках конкурсного производства, 06.05.2015 конкурсный управляющий в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с заявлением о признании недействительным заключенного 24.02.2014 между должником и Федосеевым Владиславом Германовичем (далее - Федосеев В.Г.) договора дарения недвижимого имущества N б/н, а именно:

- здания трансформаторной подстанции (незавершенное строительством), нежилое, 1-этажное, общей площадью 59,3 кв. м, инв. N 9221, лит. А, расположенного по адресу: Мурманск г., квартал 153А, кадастровый (условный) номер объекта: 51:20:0000000:1754;

- здания (строение) незавершенное строительством, жилое, этажность - цоколь, 1, 2, общей площадью 1 059,9 кв. м, инв. N 9224, лит. А, находящееся по адресу: Мурманск г., квартал 153А, кадастровый номер объекта: 51:20:0000000:1757,

а также о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий, с учетом уточнения, сослался на положения статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что сделка должника по безвозмездному отчуждению спорных объектов недвижимости в пользу Федосеева В.Г., совершена незадолго до выдачи арбитражным судом исполнительных документов для целей принудительного взыскания кредиторской задолженности ООО "Гидротехник", в преддверии инициирования ООО "Технострой" в отношении должника процедуры банкротства, осуществлена последним вследствие злоупотребления правом, и преследовала исключительно цель - предотвращение взыскания задолженности в пользу различных кредиторов за счет ликвидных активов должника.

Определением от 22.09.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор дарения от 24.02.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Федосеевым В.Г. должнику спорного недвижимого имущества.

В апелляционной жалобе Федосеев В.Г. просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказать, ссылаясь на то, что со слов Шамрова М.Г., являющегося директором должника, указанные здания представляли угрозу для детей и жителей близлежащих домов, в связи с чем ответчик согласился принять данные здания в дар для того, чтобы на их месте что-либо построить для личных нужд. По утверждению подателя жалобы, о том, что дарителем является организация - ООО "Гидротехник", Федосеев В.Г. узнал только при подписании договора. Согласно доводам жалобы, ответчик аффилированным лицом по отношению к должнику не является, об имущественном положении и платежеспособности должника не знал, а следовательно, не знал и не мог знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника. С привлечением строительной организации ответчик на основании писем администрации Первомайского АО г. Мурманска и отдела архитектуры осуществил разборку здания незавершенного строительства (квартал 153). По мнению ответчика, в его действиях недобросовестности (злоупотребления правом) не имелось.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Федосеева В.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.02.2014 между ООО "Гидротехник" (даритель) и гражданином РФ Федосеевым Владиславом Германовичем (одаряемый) был заключен договора дарения недвижимого имущества (далее - договор), согласно которому даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого следующее имущество:

- здание трансформаторной подстанции (незавершенное строительством), нежилое, 1-этажное, общей площадью 59,3 кв. м, лит. А, расположенное по адресу: Мурманск г., квартал 153А, кадастровый (условный) номер объекта: 51:20:0000000:1754;

- здание (строение) незавершенное строительством, жилое, этажность - цоколь, 1, 2, общей площадью 1 059,9 кв. м, лит. А, находящееся по адресу: Мурманск г., квартал 153А, кадастровый номер объекта: 51:20:0000000:1757.

Стороны в пункте 1.2 договора, установили, что стоимость передаваемого имущества составляет 1 614 000 руб.

В этот же день, 24.02.2014 указанные объекты недвижимого имущества переданы должником, как дарителем, по акту приема-передачи Федосееву В.Г.

Переход права собственности зарегистрирован 24.03.2014.

Определением от 26.05.2014 принято к производству заявление ООО "Технострой" о признании должника банкротом, а определением от 11.08.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Основанием для инициирования ООО "Технострой" процедуры банкротства послужил остаток неисполненного ООО "Гидротехник" денежного обязательства перед ООО "Технострой" по договору подряда от 15.08.2012 N 15/08 в размере 11 777 171,37 руб., подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 31.01.2014 по делу N А42-7046/2013.

Кроме того, по состоянию на дату возбуждения в отношении ООО "Гидротехник" процедуры банкротства у должника имелась просроченная более трех месяцев непогашенная задолженность перед следующими кредиторами:

- ОАО "Мурманское морское пароходство" - задолженность в размере 2 942 843,26 руб. (решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.12.2013 по делу N А42-5435/2013; исполнительное производство N 39239/14/03/51, возбужденное 09.06.2014 ОСП Первомайского округа города Мурманска УФССП России по Мурманской области (письмо от 24.09.2014 N 53001/14/456573);

- задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами в сумме 3 032 232,77 руб., подтверждена определением суда от 07.11.2014 по делу N А42-3036/2014 (1т) и признана подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника.

Всего общий объем обязательств должника на дату возбуждения дела о банкротстве перед кредиторами и уполномоченным органом составил 17 752 247,40 руб., а на дату заключения договора дарения объем обязательств в любом случае был не менее 14 720 014,63 руб.

Поскольку по состоянию на ноябрь 2013 года общая сумма неисполненных ООО "Гидротехник" денежных обязательств перед различными кредиторами, включая бюджет, государственные внебюджетные фонды, превысила 14 млн. руб., в связи с чем возникла высокая степень вероятности возбуждения в отношении ООО "Гидротехник" исполнительных производств в пользу различных взыскателей и, как следствие, инициирования процедуры банкротства, Общество в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шамрова М.Г., в целях предотвращения взыскания данной задолженности за счет принадлежащих должнику на праве собственности ликвидных активов (а именно, нежилого помещения в цокольной части жилого дома для использования под офис общей площадью 187,5 кв.м., расположенного по адресу: Мурманск г., Достоевского ул., 16, кадастровый (или условный) номер объекта 51:20:01-07-301:057:538-1а; здания ангара металлического, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый (условный) номер 51:01:0108001:0002:1113; здания административно-бытового комплекса, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый (условный) номер 51-51-01/049/2005-844, здания ангара металлического, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый (условный) номер 51:01:0108001:0002:1114, здания ангара металлического нежилого, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый (условный) номер 51-51-01/049/2005-845, здания бытового комплекса кирпичного нежилого, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый (условный) номер 51-51-01/049/2005-843, здания ангара металлического нежилого, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый (условный) номер 51:01:0108001:0002:1111, здания трансформаторной подстанции, кадастровый (условный) номер 51:20:00 00 000:0009221, туристического домика, находящегося по адресу: Мурманская обл., Кольский р-он, 147 км а/д Кола-Госграница, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:3521, туристического домика с пристройками, находящегося по адресу: Мурманская обл., Кольский р-он, 147 км а/д Кола-Госграница, турбаза "Лотта", кадастровый номер объекта 51:01:0000000:3152, туристического домика, находящегося по адресу: Мурманская обл., Кольский р-он, 147 км а/д Кола- Госграница, турбазы "Лотта", кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2764, бокс, находящейся по адресу: Мурманская обл., Кольский р-он, 147 км а/д Кола- Госграница, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:3359, здания бани, находящегося по адресу: Мурманская обл., Кольский р-он, 147 км а/д, Кола- Госграница, турбаза "Лотта", кадастровый (или условный) номер объекта 51:01:0000000:2373), а также спорных объектов - здания трансформаторной подстанции (незавершенное строительством), нежилое, 1-этажное, общей площадью 59,3 кв. м, инв. N 9221, лит. А, расположенного по адресу: Мурманск г., квартал 153А, здания (строения) незавершенное строительством, жилое, этажность - цоколь, 1, 2, общей площадью 1 059,9 кв. м, инв. N 9224, лит. А, расположенного по адресу: Мурманск г., квартал 153А, в ноябре 2013 года - феврале 2014 года совершило ряд сделок, направленных на отчуждение названных выше активов в пользу третьих лиц (договор купли-продажи б/н от 05.11.2013, договор дарения б/н от 16.12.2013, договор купли-продажи б/н от 18.02.2014, договор дарения б/н от 24.02.2014).

Таким образом, при обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий руководствовался тем, что спорная сделка должника по безвозмездному отчуждению объектов недвижимости в пользу Федосеева В.Г., находящегося в приятельских отношениях с действовавшим на тот момент директором и единственным участником Общества Шамровым М.Г., совершенная в преддверии инициирования процедуры банкротства в отношении ООО "Гидротехник", осуществлена последним вследствие злоупотребления правом, преследовала исключительно цель - предотвращение взыскания задолженности ООО "Гидротехник" в пользу различных кредиторов за счет имущества, находящегося в собственности должника, повлекла существенное уменьшение активов должника, за счет которых происходит формирование конкурсной массы, необходимой для соразмерного удовлетворения требований кредиторов (в данном случае, вследствие безвозмездности указанной сделки), привела к нарушению прав и имущественных интересов должника, его кредиторов.

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства, предшествовавшие совершению должником оспариваемой сделки, ее цели и мотивы, приняв во внимание последствия, наступившие в результате ее совершения, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласился с доводами конкурсного управляющего и пришел к выводу о наличии в действиях ООО "Гидротехник" следующих признаков недобросовестного поведения:

I) время совершения оспариваемой сделки: период принятия кредиторами должника - ОАО "Мурманское морское пароходство", ООО "Технострой" мер по взысканию просроченной задолженности в судебном порядке;

II) безвозмездное отчуждение ликвидных активов - здания трансформаторной подстанции (незавершенное строительством), нежилое, 1-этажное, общей площадью 59,3 кв. м, расположенного по адресу: Мурманск г., квартал 153А, здания (строения) незавершенного строительством, жилое, этажность - цоколь, 1, 2, общей площадью 1 059,9 кв. м, расположенного по адресу: Мурманск г., квартал 153А (согласно пункту 1.2 оспариваемого договора общая стоимость переданного Федосееву В.Г. в дар имущества составила 1 614 000 руб., в том числе, 100 000 руб. - стоимость здания трансформаторной подстанции (незавершенное строительством), 1 514 000 руб. - стоимость здания (строения) незавершенного строительством, жилое;

III) безвозмездное отчуждение ликвидных активов в пользу Федосеева В.Г., являющегося приятелем Шамрова М.Г. (директора и единственного участника ООО "Гидротехник" на дату совершения оспариваемой сделки; изменения в составе участников Общества, а также смена руководителей должника произведена в дальнейшем 28.07.2014).

Кроме того, судом первой инстанции также принято во внимание то обстоятельство, что данная сделка является не единственной у должника, при совершении которой третьим лицам было передано имущество должника на заведомо невыгодных условиях. Так, в настоящее время в рамках дела о банкротстве ООО "Гидротехник" конкурсным управляющим параллельно оспаривается несколько самостоятельных сделок должника, направленных на отчуждение (в том числе и на безвозмездной основе) в пользу третьих лиц ликвидных активов должника, а именно нежилого помещения в цокольной части жилого дома для использования под офис общей площадью 187,5 кв.м, расположенного по адресу: Мурманск г., Достоевского ул., 16, четырех зданий ангаров металлических, здания административно-бытового комплекса, здания бытового комплекса кирпичного нежилого, расположенных по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, здания трансформаторной подстанции, трех туристических домиков с пристройками, бокса, здания бани, находящихся по адресу: Мурманская обл., Кольский р-он, 147 км а/д, Кола-Госграница, турбаза "Лотта", совершенных в ноябре 2013 года - феврале 2014 года при сходных обстоятельствах (арбитражные дела N N А42-3036/2014 (1н), (3н), (4н)).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у спорной сделки признаков злоупотребления правом и ее несоответствии требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, признав сделку ничтожной, удовлетворил требование конкурсного управляющего и применил последствия недействительности данной сделки в виде обязания Федосеева В.Г. возвратить ООО "Гидротехник" переданные в дар спорные объекты недвижимого имущества, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами.

Доводы апелляционной жалобы о неосведомленности ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника подлежат отклонению, поскольку спорная сделка была совершена за три месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве на безвозмездной основе и при наличии находящихся в арбитражном суде исковых производств о взыскании с должника денежных средств в сумме не менее 14 млн.руб. В такой ситуации, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не мог не знать о наличии у должника обязательств перед третьими лицами и не заинтересоваться причинами совершения должником таких подарков при наличии неисполненных обязательств.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.09.2015 по делу N А42-3036/2014 (2н) оставить без изменения, апелляционную жалобу Федосеева Владислава Германовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова О.А. Рычагова