город Ростов-на-Дону |
|
02 февраля 2016 г. |
дело N А32-15670/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ереминой О.А.
судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.
при участии:
от истца - представитель Елагин Б.В. по доверенности от 31.12.2013;
от ответчика - представитель Осовий Р.А. по доверенности N 4 от 12.01.2016;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2015 по делу N А32-15670/2015
по иску ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром"
к ответчику - ООО "Маранде"
о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, об обращении взыскания на заложенное имущество
принятое в составе судьи Сумина Д.П.
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "ЕВРАЗ Металл Инпром" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью " Маранде" о взыскании основного долга в размере 9132155 рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 5310176 руб. 76 коп., неустойки в размере 885042 руб. 66 коп., об обращении взыскания на заложенное по договору залога в виде товара в обороте от 27.07.2014 имущество: профильная труба, 450 тонн. (с учетом изменения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1 л.д. 68).
Решением от 17.11.2015 принят отказ истца от требований в части взыскания основного долга в размере 9132155 рублей. Производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении иска отказано.
Решение мотивировано тем, что размер неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом, подлежащий уплате ответчиком, согласован сторонами в мировом соглашении и погашен ответчиком в полном объеме. Стороны признали соответствующим нарушенному обязательству размер процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 2655088 руб. 38 коп. и неустойки в размере 442521 руб. 33 коп. Производство по делу в части требования о взыскании задолженности прекращено, в связи с отказом истца от требований в этой части (т. 1 л.д. 40-41, 68).
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что мировое соглашение, заключенное сторонами, но не утвержденное судом, не имеет юридической силы. По мнению заявителя, ссылки суда первой инстанции в решении на условия мирового соглашения необоснованны.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 19.11.2012 между ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" (поставщик) и ООО "Маранде" (покупатель) заключен договор поставки N П-277 (т. 1 л.д. 120-122), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент, требования к качеству которой определяются спецификациями или счетами на предоплату.
В соответствии с пунктом 3.15 договора поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом по нижеуказанным ставкам, начисляемым от стоимости поставленной продукции за каждый день кредита, с даты поставки до дня фактической оплаты поставленной продукции:
- за период с даты поставки по дату истечения срока оплаты покупателем продукции, установленного настоящим договором (спецификациями), применяется процентная ставка 0%;
- за период с момента истечения установленного договором (спецификациями) срока оплаты продукции до дня фактической оплаты поставленной продукции, применяется процентная ставка 0,3 %.
Согласно пункту 5.5 договора в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате поставленной продукции и (или) оказанных услуг, поставщик вправе требовать от покупателя уплаты штрафной неустойки в размере 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после согласованной даты оплаты и до полного исполнения покупателем обязательств по оплате.
Между сторонами подписаны спецификации к договору (т.1 л.д. 169-175), в которых определено, что оплата продукции производится в течение 30 календарных дней с момента поставки.
Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 139957042 руб. 64 коп. по представленным в материалы дела товарным накладным (т. 1 л.д. 123-168).
В обеспечение своевременного исполнения обязательств ООО "Маранде" (залогодатель) перед ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" (залогодержатель) по договору поставки N П-277 от 19.11.2012, между сторонами 21.07.2014 заключен договор залога товаров в обороте (т. 1 л.д. 7-11), согласно которому залогодатель передал, а залогодержатель принял в залог принадлежащие залогодателю товары (металлопродукцию), находящиеся в обороте.
В связи с неисполнением покупателем обязательств по оплате товара в полном объеме, ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).
По смыслу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты поставленного товара является его передача покупателю.
Факт передачи товара покупателю подтвержден названными выше товарными накладными.
В ходе рассмотрения дела ответчиком произведена оплата задолженности в полном объеме.
Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 4997423 руб. 99 коп. за периоды с 04.04.2013 по 12.07.2015, неустойки в размере 832917 руб. 35 коп. за периоды с 04.04.2013 по 12.07.2015, а также об обращении взыскания на заложенное по договору залога в виде товара в обороте от 27.07.2014 имущество.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что между ООО "Маранде" и ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром" подписано мировое соглашение от 30.09.2015 следующего содержания:
1. Истцом был заявлен иск о взыскании с ответчика по договору поставки N П-277 от 19.11.2012 задолженности в размере 9132155 рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 3891262 руб. 82 коп., неустойки в размере 648557 руб. 54 коп., с учетом уточненных исковых требований (ходатайство истца N КР-0715/0016-И от 16.07.2015) сумма процентов за пользование коммерческим кредитом составила 5310176 руб. 76 коп., за период с 04.04.2013 по 12.07.2015, сумма неустойки составила 885042 руб. 66 коп. за период с 04.04.2013 по 12.07.2015.
2. Стороны пришли к соглашению о том, что ответчик до утверждения Арбитражным судом Краснодарского края настоящего мирового соглашения уплачивает истцу:
- 50 % от суммы начисленных процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 04.04.2013 по 12.07.2015, что составляет 2655088 руб. 38 коп., не позднее 05.10.2015;
- 50 % от суммы начисленной неустойки за период с 04.04.2013 по 12.07.2015, что составляет 442521 руб. 33 коп., не позднее 05.10.2015;
- 50 % от суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 50179 руб. 93 коп., не позднее 05.10.2015.
3. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет истца N 40702810188032100001, открытый в АО "ЮниКредит Банк".
4. По настоящему мировому соглашению истец отказывается от взыскания с ответчика оставшихся 50 % от суммы начисленных процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 04.04.2013 по 12.07.2015, что составляет 2655088 руб. 38 коп. и 50 % от суммы начисленной неустойки за период с 04.04.2013 по 12.07.2015, что составляет 442521 руб. 33 коп.
5. В соответствии с п. п. 3, п. 7 ст. 141 АПК РФ истец ходатайствует пред судом о возврате ему из федерального бюджета 50 % уплаченной государственной пошлины, что составляет 50179 руб. 93 коп. В остальном судебные издержки понесенные сторонами остаются на той стороне, которая их понесла.
В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.
Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 Кодекса).
В соответствии со статьей 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 50 от 18.07.2014 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О примирении сторон в арбитражном процессе").
В пункте соглашения стороны определили, что ответчик до утверждения Арбитражным судом Краснодарского края настоящего мирового соглашения уплачивает истцу:
- 50 % от суммы начисленных процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 04.04.2013 по 12.07.2015, что составляет 2655088 руб. 38 коп., не позднее 05.10.2015;
- 50 % от суммы начисленной неустойки за период с 04.04.2013 по 12.07.2015, что составляет 442521 руб. 33 коп., не позднее 05.10.2015;
- 50 % от суммы уплаченной государственной пошлины, что составляет 50179 руб. 93 коп., не позднее 05.10.2015.
Во исполнение условий мирового соглашения ответчиком по платежному поручению N 640 от 02.10.2015 перечислены истцу денежные средства в размере 3147789 руб. 64 коп. (т. 1 л.д. 177).
После подписания мирового соглашения истец отказался от ходатайства об утверждении арбитражным судом мирового соглашения.
Однако, соглашение от 30.09.2015 как сделка исполнено сторонами. Денежные средства в размере 3147789 руб. 64 коп., уплаченные ответчиком, истцом не возвращены. В материалах дела отсутствуют какие-либо иные доказательства отказа истца от исполнения соглашения от 30.09.2015, не указаны основания для отказа от исполнения сделки.
С учетом того, что мировое соглашение является сделкой, в которой стороны согласовали размер процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки, подлежащий оплате ответчиком в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки N П-277 от 19.11.2012, ссылка заявителя жалобы на то, что мировое соглашение не утверждено судом, не имеет правового значения.
При таких условиях, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований правомерен, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
При отсутствии задолженности за поставленный товар и процентов за пользование коммерческим кредитом, с учетом исполнения должником обязательств по оплате пени в соответствии с условиями соглашения от 30.09.2015, основания для обращения взыскания на заложенное имущество в соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2015 по делу N А32-15670/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Еремина О.А. |
Судьи |
Ковалева Н.В. |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-15670/2015
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2017 г. N Ф08-6267/17 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром"
Ответчик: ООО "МАРАНДЕ", ООО Маранде
Хронология рассмотрения дела:
31.08.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-6267/17
14.06.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7310/17
14.12.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9100/16
12.10.2016 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-13173/16
30.06.2016 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-15670/15
16.05.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2067/16
02.02.2016 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-22691/15
17.11.2015 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-15670/15