Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2016 г. N 13АП-29307/15

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2016 г.

Дело N А56-88687/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Тельтевская Ю.А. по доверенности от 27.07.2015

от ответчика: 1) Иванов М.Ю. по доверенности от 20.04.2015;2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29307/2015, 13АП-29724/2015, 13АП-27887/2015, 13АП-29721/2015) ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-88687/2009 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску ЗАО "ГарантСпектр"

к 1. ООО "Астилон", 2. Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, 3. ООО "Няндомалеспром"

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной

установил:

ЗАО "ГарантСпектр" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Астилон", ИФНС России по городу Архангельску и ООО "Няндомалеспром" о:

- признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008 г. заключенной между ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон", применении последствий недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции;

- признании недействительной записи, произведенной регистрирующим органом, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 16.07.2008 г. N 2082901113690.;

- признании недействительной записи, произведенной регистрирующим органом, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.07.2008 г. N 2082901113689.

- признании незаконным решения ООО "Няндомалеспром" N 1 от 17.06.2008 г. Решением от 22.05.2014 года исковые требования ЗАО "ГарантСпектр" удовлетворены в полном объеме, в том числе применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 года решение суда первой инстанции от 22.05.2014 года отменено, производство по делу в отношении ответчика ООО "Няндомалеспром" прекращено, в удовлетворении иска ЗАО "ГарантСпектр" к ООО "Астилон", Инспекции федеральной налоговой службы по городу Архангельску отказано, взыскано с ЗАО "ГарантСпектр" в пользу ООО "Астилон" 2 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015 года постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 года по делу N А56-37308/2013 отменено, решение суда первой инстанции от 22.05.2014 года оставлено в силе.

Истец обратился с заявлением о распределении судебных расходов в сумме 2000000 рублей.

Определением от 15.10.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Астилон" в пользу закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" взысканы судебные расходы в размере 500 000 рублей. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик 1 ООО "Астилон" и истец ЗАО "ГарантСпектр" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение отменить.

Истец в обоснование жалобы ссылался на то, что сумма вознаграждения, уплаченная исполнителю документально подтверждена, является разумной, обоснованной с учетом специфики спора, объема доказательственной базы, исходя из фактического объема оказанных истцу юридических услуг, чрезмерности расходов ответчиком не представлено, снижение судом размера расходов не мотивировано, судом не приняты во внимание сложность и длительность рассмотрения дела, расценки, сложившиеся на рынке Москвы.

ООО "Астилон" в обоснование жалобы указывал на то, что судом неправомерно принят в качестве доказательства несения судебных расходов договор займа от 20.07.2015, заключенный между ООО "Форест-Групп" и ЗАО "ГарантСпектр", судом не принято во внимание, что договор на оказание юридических услуг заключен после рассмотрения дела, также в деле отсутствуют доказательства наличия полномочий представителя Перовой И.В. на заключение данного договора, сумма взысканных судом расходов является явно завышенной.

Представители истца и ответчика 1 поддержали доводы своих жалоб в судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, проверены в апелляционном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков 2, 3 и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в соответствие со ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей истца и ответчика 1, обеспечивших явку в судебное заседание, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Истец обратился с заявлением о распределении судебных расходов в сумме 2000000 рублей. Заявленные требования удовлетворены частично, в размере 500.000 руб.

Факт оказания и оплаты юридических услуг, связанных с рассмотрением настоящего дела, подтверждены договором на оказание юридических услуг от 17.07.2015 года, платежными поручениями от 23.07.2015 года N 773, от 22.07.2015 года N 766, от 21.07.2015 года N 757, от 20.07.2015 года N 755 на сумму 2 000 000 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции отклонил доводы Ответчика о том, что отсутствуют основания для взыскания расходов, поскольку договор на оказание юридических услуг заключен после рассмотрения дела.

Наличие или отсутствие письменного договора на оказание юридических услуг не имеет правового значения для рассмотрения дела о возмещении стороне судебных расходов. При рассмотрении такого дела суд устанавливает фактическое оказание стороне юридических услуг и их оплату. При этом, об оказании таких услуг лица могут договориться устно, без заключения договора в письменной форме. То есть, даже при отсутствии договора в письменной форме, но при наличии доказательств, свидетельствующих о фактическом оказании юридических услуг и их оплате, суд возмещает выигравшей дело стороне судебные расходы.

Более того, в соответствии со статьей 425 ГК РФ стороны вправе распространить действие договора на свои правоотношения до его подписания. Заключение договора после вступления в законную силу принятых по делу судебных актов не противоречит требованиям действующего законодательства, поскольку в силу пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. Пунктом 4.1.,4.2. Договора стороны распространили его действие на предыдущий период.

В решении суда по рассматриваемому делу установлено, что нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий ООО "Астилон".

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доводы жалобы ответчика об отсутствии полномочий у Перовой И.В. на подписание договора также были рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка. В материалы дела представлена доверенность от 15 июля 2015 года на Перову И.В., в соответствии с которой доверенному лицу было представлено право подписать договор на оказание юридических услуг с Тельтевской Ю.А. на сумму 2 400 000 рублей.

Подписание договора по доверенности не влечет его недействительность, поскольку генеральный директор Общества вправе выдавать доверенности на совершение юридически значимых действий третьим лицам.

Доводы о том, что несение судебных расходов не могут подтверждаться договором займа, также правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками. При заключении договора займа денежные средства переходят в собственность Заемщика (в данном случае - ЗАО "ГарантСпектр"), следовательно судебные расходы по делу понесло Общество, а не третье лицо.

При этом передача в собственность считается состоявшейся в момент передачи денег или других вещей.

Однако названная норма не отождествляет передачу в собственность и фактическую передачу. Момент перехода права собственности на движимые вещи не обязательно связан с его фактической передачей контрагенту, а может быть оговорен иным образом по соглашению сторон (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Соответственно, стороны вправе договориться о том, что заем предоставляется путем оплаты третьему лицу. С даты такой оплаты деньги с точки зрения отношений заемщика и заимодавца считаются перешедшими в собственность заемщика и одновременно заемщик тем самым распоряжается ими и исполняет свое обязательство перед третьим лицом.

Договор займа исполнен в соответствии с его условиями, денежные средства перечислены в соответствии с п.2.1. договора по платежным реквизитам Тельтевской Ю.А. Таким образом, ЗАО "ГарантСпектр" произвело оплату юридических услуг собственными денежными средствами, собственником которых оно стало на основании договора займа.

Факт получения заемных средств отражен в бухгалтерском учете ЗАО "ГарантСпектр". Задолженность перед ООО "Форест-Групп" (Заимодавец) зафиксирована в бухгалтерских регистрах (по счету 66.3) в сумме 2 000 000 рублей:

- карточка счета 66.3; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 66.3.

Одновременно в бухгалтерском учете зафиксировано частичное погашение задолженности перед Тельтевской Ю.А. за оказанные юридические услуги заемными денежными средствами, что нашло свое в карточке счета 76.5.

Действующее законодательство не запрещает производить оплату услуг денежными средствами, полученными юридическим лицом в качестве займа.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции установил, что заявленная сумма судебных расходов 2 000 000 рублей является завышенной.

Вопреки доводам жалобы истца судом дана надлежащая оценка стоимости юридических услуг. Так, согласно прейскуранту на юридические и бухгалтерские услуги, оказываемые ООО "Городская юридическая служба", (адрес: г. Петрозаводск, ул. Свердлова, д. 23), - составление искового заявления: от 1500 рублей; - составление апелляционной/кассационной жалобы от 2000 рублей; - представление интересов в суде первой инстанции от 25000 рублей; - представление интересов в суде апелляционной/кассационной инстанции от 25000 рублей.

При этом довод истца о том, что судом не была учтена стоимость юридических услуг в городе Москве, не опровергает выводов суда первой инстанции, так как предметом рассмотрения суда являлись фактически понесенные ЗАО "ГарантСпектр" расходы на представителя, а не те расходы, которые могла бы понести сторона.

Уменьшая размер судебных расходов, суд первой инстанции также принял во внимание количество эпизодов в деле, характеристики специфики рассматриваемых вопросов, качество проработки аргументов, количество судебных заседаний, количество изучаемых документов, количество подготовленных процессуальных документов, количество процессуальных действий представителя, необходимость сбора доказательств и выбора путей их сбора и других факторов и оценив объем и характер оказанных услуг, суд считает необходимым уменьшить размер судебных расходов до 500000 рублей, которые включают в себя: - участие в 30 судебных заседаниях арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, основная часть которых не продолжалась более 25 минут (например, судебные заседания от 08.02.2010 года, 01.04.2010 года, 20.05.2010 года, 13.09.2010 года, 30.07.2013 года), значительная часть судебных заседаний связана с назначением экспертизы по делу, с учетом того, что дело не представляет особой сложности, в связи с чем суд не находит оснований для оплаты судебных расходов более 10000 рублей за участие в одном судебном заседании, то есть в общей сумме 300000 рублей; - подготовка искового заявления, различных ходатайств и заявлений, в том числе о принятии мер по обеспечению иска, о фальсификации доказательств, о назначении почерковедческой экспертизы, письменной позиции по делу, апелляционных и кассационных жалоб, отзыва на апелляционную и кассационную жалобы, заявления о распределении судебных расходов по делу в общей сумме 200000 рублей.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что при определении величины взыскиваемых расходов подлежит применению принцип разумности с учетом объема оказанных представителем услуг. Размер взыскиваемых судом расходов должен соотноситься с объемом защищаемого права, степенью сложности дела, оказанными по делу услугами. Правило части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном снижении судом первой инстанции размера судебных расходов подлежат отклонению, поскольку обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет об обязании суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

Таким образом, учитывая объективные критерии, влияющие на размер стоимости услуг представителей, а именно: сложность дела, категория спора, размер суммы иска, явную несоразмерность стоимости услуг представителей, в общей сумме 500.000 рублей, арбитражный суд первой инстанции в пределах своей компетенции, установленной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, определил стоимость оказанных услуг и правомерно снизил ее до разумных размеров.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-88687/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов