Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2016 г. N 19АП-5104/15

г. Воронеж

02 февраля 2016 г.

Дело N А08-5722/2015

Резолютивная часть определения объявлена 26 января 2016 г.

Определение в полном объеме изготовлено 02 февраля 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "СМУ-ТС (Чехов)": Радькова Е.В., представитель по доверенности N 1604 от 29.12.2015, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СМУ-ТС (Чехов)" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 по делу N А08-5722/2015 (судья Шульгина А.Н.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "Энергомаш (Белгород- БЗЭМ)" (далее - должник), ООО "Центр инвестиций" о признании недействительной сделкой соглашения об отступном N 202/5000 от 01.07.2014, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород- БЗЭМ)" и ООО "Центр инвестиций" о предоставлении на сумму 392 316 685 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Центр инвестиций" возвратить ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" все имущество согласно приложению N 1 к Соглашению об отступном от 01.07.2014 N 202/5000, полученное ООО "Центр инвестиций" по соглашению в конкурсную массу ЗАО "Энергомаш (Белгород)- БЗЭМ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора привлечены арбитражный управляющий ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" Овчинников А.В., ООО "Индустрия".

Определением суда от 05.11.2015 в качестве соистца привлечено ООО "СМУ-ТС (Чехов)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 производство по делу N А08-5722/2015, по исковому заявлению ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД", ООО "СМУ-ТС (Чехов)" о признании недействительной сделкой соглашения об отступном N 202/5000 от 01.07.2014, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород- БЗЭМ)" и ООО "Центр инвестиций" о предоставлении на сумму 392 316 685 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Центр инвестиций" возвратить ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" все имущество согласно приложению N 1 к соглашению об отступном от 01.07.2014 N 202/5000, полученное ООО "Центр инвестиций" по соглашению в конкурсную массу ЗАО "Энергомаш (Белгород)- БЗЭМ", прекращено.

Не согласившись с данным определением, ООО "СМУ-ТС (Чехов)" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции 19.01.2016 суд объявлял перерыв до 26.01.2016.

Представитель ООО "СМУ-ТС (Чехов)" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В материалы дела от ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых должник просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, заслушав пояснения участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.06.2014 между ООО "Индустрия" (займодавец) и ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" (заемщик) был заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает заемщику займ в размере 392 316 685 руб. под 6% годовых на срок до 18.06.2022, срок передачи займа заемщику до 30.06.2014.

Впоследствии ООО "Индустрия" по договору уступки прав требования от 20.06.2014 уступило ООО "Центр инвестиций" права требования к ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" суммы займа в размере 392 316 685 руб.

Между ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" и ООО "Центр инвестиций" 01.07.2014 было заключено соглашение об отступном N 202/5000 с условием о прекращении обязательства ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" по договору уступки от 20.06.2014 с момента передачи имущества, согласно которому ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" передало соответчику ООО "Центр инвестиций" имущество на общую сумму 391 985 379 руб.

В дальнейшем, 12.08.2014 ЗАО "Энергомаш (Белгород)- БЗЭМ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2014 по делу N А08-5902/2014 в отношении ответчика ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)" введена процедура банкротства наблюдение.

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном N 202/5000 от 01.07.2014, заключенное между ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ" и ООО "Центр инвестиций", является недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Прекращая производство по заявлению ООО "ВН-ЭНЕРГОТРЕЙД", ООО "СМУ-ТС (Чехов)" о признании недействительной сделкой соглашения об отступном N 202/5000 от 01.07.2014, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород-БЗЭМ)" и ООО "Центр инвестиций" о предоставлении на сумму 392 316 685 руб. и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 223 АПК, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Единый государственный реестр юридических лиц 25.09.2015 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Центр Инвестиций" (соответчик и сторона по оспариваемой сделке) в связи с его ликвидацией. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 119-125, т. 2).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что поскольку в рассматриваемом случае правоспособность ООО "Центр Инвестиций" прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, правомерно пришел к выводу о необходимости прекращении производства по заявлению о признании сделки недействительной.

Судом верно отклонены доводы истцов о том, что имущество было передано иному лицу - ООО "Индустрия", являющимся аффилированным по отношению к ответчикам, и необходимости в связи с этим рассмотрения спора по существу, поскольку, как верно указал суд, в данном случае права и обязанности ООО "Центр инвестиций", вытекающие из спорного соглашения об отступном N 202/5000 от 01.07.2014, никому не передавались и не уступались в результате общего или частного правопреемства (п.1. ст. 61 Гражданского кодекса РФ), доказательства наличия в суде спора об оспаривании ликвидации ООО "Центр инвестиций" отсутствуют.

Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства заключения сделок между аффилированными лицами: ЗАО "Энергомаш (Белгород)-БЗЭМ", ООО "Центр инвестиций", ООО "Индустрия", отклоняется как несостоятельный и опровергающийся материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Так, в силу статей 61.2. и 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности необходимых обстоятельств. При ликвидации стороны сделки условия для всестороннего и полного исследования доказательств и установления фактических обстоятельств, как требует того пункт 3 статьи 9 АПК РФ, отсутствуют.

Таким образом, как указывалось выше, спор о признании недействительной сделки не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Кроме того, ввиду ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки по передаче спорного имущества исключена возможность применения судом последствий недействительности этой сделки.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, приведенные при рассмотрении дела судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.11.2015 по делу N А08-5722/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов