Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2016 г. N 14АП-11310/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2016 г. N Ф07-2760/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

18 февраля 2016 г.

Дело N А66-15660/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "МОНОЛИТ" Киселева Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.11.2015 по делу N А66-15660/2014 (судья Рощина С.Е.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "МОНОЛИТ" (место нахождения: 170028; г. Тверь, Промышленный проезд, д. 11; ОГРН 1076952008913; далее -Должник) Киселев Сергей Александрович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.11.2015 по его заявлению к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-торговой компании "Монолит" (ОГРН 1136952016838; ИНН 6950172619; место нахождения: г. Тверь, Промышленный проезд, д. 11; далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Лизинг" (ОГРН 514774614601; ИНН 7709963484; место нахождения: Москва, ул. Радио, д. 24, корп. 1, оф. 605; далее - Общество) о признании соглашений от 02.11.2013 N 4016/10 и от 26.12.2013 N 4016/10 о замене стороны в договорах лизинга оборудования недействительными и о применении последствий их недействительности.

Определением суда от 26.11.2015 в удовлетворении заявления отказано.

В обоснование жалобы её податель ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что, по его мнению, спорная сделка совершена в состоянии заинтересованности, в преддверии банкротства при неравноценном встречном предоставлении.

От Компании поступил отзыв на жалобу, в котором она просила определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "НОМОС-Лизинг" (лизингодатель) и Должником (лизингополучатель) 25.10.2010 заключен договор лизинга оборудования N 4015/10, согласно которому на основании заявки лизингополучателя и договора купли-продажи от 25.10.2010 N П-4015/10 лизингодатель приобретает в собственность вибропресс "МАСТЕК" (стационарный вариант) и предоставляет лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

Пунктом 7 договора предусмотрена общая сумма лизинговых платежей по договору в размере 2 336 166 руб. 18 коп. с НДС на срок 36 месяцев, выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока действия договора определена в размере 4000 руб. в том числе НДС.

В связи с образовавшейся задолженностью по уплате лизинговых платежей Должником, Компанией и Обществом 26.12.2013 заключено соглашение о замене стороны в договоре лизинга оборудования N 4015/10, согласно которому лизингополучатель - Должник заменен на Компанию.

Помимо того, ОАО "НОМОС-Лизинг" (лизингодатель) и Должником (лизингополучатель) 25.10.2010 заключен договор лизинга оборудования N 4016/10, согласно которому на основании заявки лизингополучателя и договора купли-продажи от 25.10.2010 N 4016/10 лизингодатель приобретает в собственность комплекс для производства полистеролбетона и предоставляет лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности.

Пунктом 7 договора предусмотрена общая сумма лизинговых платежей в размере 3 005 251 руб. 84 коп. с НДС на срок 36 месяцев, выкупная стоимость предмета лизинга определена в размере 1180 руб. в том числе НДС.

В связи с нарушением лизингополучателем срока уплаты лизинговых платежей 02.11.2013 Должником, Компанией и Обществом заключено соглашение о замене стороны в договоре лизинга оборудования N 4016/10, согласно которому лизингополучатель - Должник заменен на Компанию.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2014 по заявлению Должника принято заявление о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 16.04.2014 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Киселев С.А., который, считая, что оспариваемые соглашения являются недействительными в силу их неравноценного характера по причине безвозмездности, совершены в состоянии заинтересованности, повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае бремя доказывания того, что оспариваемые сделки, предусматривающие переход прав и обязанностей (сделки цессии и перевода долга) по договорам лизинга, совершены сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств, лежит на конкурсном управляющем (как на заявителе по обособленному спору).

Как следует из обстоятельств обособленного спора, первоначальные обязательства Должника были основаны на договорах лизинга и регулировались положениями статей 421, 454, 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), в рамках которых лизингополучатель был обязан уплатить лизинговые платежи и выкупную стоимость вышеуказанного оборудования, а лизингодатель передать в собственность это оборудование.

В пункте 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ предусмотрено, что в сумму лизинговых платежей за весь срок действия договора лизинга входит: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю; возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг; доход лизингодателя и выкупная цена предмета лизинга.

На момент совершения сторонами спорных сделок Должник имел перед лизингодателем неисполненные обязательства по внесению лизинговых платежей, в которые согласно вышеназванной правовой норме включены и выкупные платежи транспортных средств.

Поскольку Должник на момент заключения спорных сделок не вправе оставить за собой предмет лизинга, имея при этом обязательства за предстоящие периоды, Должник с согласия кредитора перевел все оставшиеся и неисполненные обязательства на другое лицо, тем самым став с одной стороны должником по отношению к новому лизингополучателю, а с другой - его кредитором на сумму ранее уплаченных выкупных платежей.

В этой связи отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре суд первой инстанции обоснованно исходил из презумпции возмездности договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Как было указано выше, с учетом презумпции возмездности договоров цессии, Должник вправе требовать с Общества сумму, равную выплаченной выкупной цены транспортных средств, действительный размер которой может быть установлен сторонами договоров добровольно либо в рамках другого самостоятельного спора по взысканию задолженности по договору цессии, но не посредством применения последствий недействительности сделки, поскольку предмет доказывания и основания требования в данном случае являются разными.

Апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемыми сделками не были нарушены права и законные интересы Должника в силу их неравноценности, а конкурсным управляющим не доказаны условия неравноценности, при которых суд может признать сделки недействительными.

Доказательства, представленные в материалы дела, позволяют утверждать, что условия оспариваемых договоров в части перевода долга предусматривают равноценность встречных обязательств.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными, по мнению суда апелляционной инстанции, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку обжалуемые сделки недействительными не признаны, не имеется оснований для удовлетворения требования о применении последствий их недействительности.

При таком положении, с учетом того, что судом первой инстанции нормы материального права применены верно, нарушений процессуальных норм не допущено, основания для отмены обжалуемого определения суда отсутствуют.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 19.03.2014 по делу N А56-39051/2012.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона осуществляются за счет должника. Судебные расходы, понесённые арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счёт средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесённые судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

С учётом вышеизложенного, поскольку при подаче апелляционной жалобы его подателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции подлежит взысканию с Должника в федеральный бюджет в сумме 3000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26.11.2015 по делу N А66-15660/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "МОНОЛИТ" Киселева Сергея Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Тверского завода бетонных смесей "МОНОЛИТ" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова