|
18 февраля 2016 г.
|
Дело N А07-12033/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Молмир" и Мотова Олега Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2015 по делу N А07-12033/2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.).
В заседании принял участие представитель Мотова Олега Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "Молмир" - Ахкамов Э.М. (доверенности 74 АА N 2556102 от 01.09.2015, 20.04.2015).
Мотов Олег Михайлович (далее - Мотов О.М.) и общество с ограниченной ответственностью "Молмир" (далее - ООО "Молмир", общество) обратились в суд первой инстанции с исковым заявлением о признании недействительными: решения об утверждении Положения об оплате труда продавцов и работников ООО "Молмир" бывшим единоличным исполнительным органом Даминовой Светланой Ахтямовной (далее - Даминова С.А., ответчик), введенного в действие с 01.01.2014 и действующего до 31.12.2014, решения об утверждении Положения об оплате труда продавцов и работников ООО "Молмир" бывшим единоличным исполнительным органом Даминовой С.А., введенного в действие с 01.06.2014 и действующего до 31.12.2014 и взыскании суммы причиненных убытков в размере 225 975,99 руб. (л.д. 96-98, т.1) (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2015 (резолютивная часть от 01.12.2015) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 83-88, т. 2).
С указанным судебным актом не согласились ООО "Молмир" и Мотов О.М., обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение суда от 08.12.2015 отменить (л.д. 92-93, 98-101, т. 2).
В апелляционной жалобе ООО "Молмир" указывает на то, что ответственность единоличного исполнительного органа индивидуальна, работодатель самостоятельно решает, предъявлять ли требование о взыскании убытков, причиненных обществу к другим единоличным исполнительным органам или нет. Не обращение истцом за взысканием причиненных убытков к иным единоличным исполнительным органам, не говорит о том, что их действия являются законными. Судом первой инстанции не правильно применены нормы материального права. Порядок оплаты труда единоличного исполнительного органа должна быть установлен либо решением учредителей, либо должен быть одобрен учредителями. Учредителем такое решение не принималось, действия по оплате единоличному исполнительному органу мотивации (премии) не одобрялись.
В апелляционной жалобе Мотов О.М. указывает на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Отказывая в удовлетворении требования о признании решений недействительными, суд неправильно истолковал статью 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указав, что по данной категории споров надлежащим ответчиком будет являться само общество. Судом первой инстанции не применены нормы статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений изложенных в пунктах 1, 2, 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. Директор наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом - работодателем. Истцом представлены доказательства выплаты мотивации (бонуса) ответчику, что не оспаривается самим ответчиком, в свою очередь ответчиком не представлено относимых и допустимых доказательств согласования каких-либо иных выплат кроме оклада в размере 6000 руб., указанного в приказе о переводе. Выводы суда первой инстанции об отсутствии в Уставе общества запрета на утверждение положения об оплате труда не соответствует обстоятельствам дела. Учитывая единообразие сложившейся судебной практики, независимо от признания решений по утверждению положений об оплате труда недействительными, требование о взыскании убытков подлежало удовлетворению.
Даминова С.А. о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлена посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явилась, представителей не направила.
До начала судебного заседания Даминова С.А. направила в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие (рег.N 5054 от 10.02.2016).
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие Даминовой С.А.
В судебном заседании представитель ООО "Молмир" и Мотова О.М. доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 06.09.2009 решением единственного участника ООО "Молмир" Мотова О.М., с 10.09.2013 на должность директора ООО "Молмир" назначена Даминова С.А (л.д. 36, т. 1).
Приказом N 3.15 от 02.03.2015 трудовой договор с Даминовой С.А. прекращен на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (л.д. 38, т. 1).
В период исполнения обязанностей директора, Даминовой С.А. были утверждены: Положение об оплате труда продавцов и работников ООО "Молмир", введенное в действие с 01.01.2014 до 31.12.2014; Положение об оплате труда продавцов и работников ООО "Молмир", введенное в действие с 01.06.2014 до 31.12.2014.
Мотов О.М. и ООО "Молмир", полагая, что ответчиком незаконно приняты решения об утверждении Положений об оплате труда и на основании указанных Положений, в период исполнения обязанностей директора ООО "Молмир", Даминова С.А. начислила и незаконно выплатила себе 225 975,99 руб., чем причинила обществу убытки, обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком по иску о признании недействительными Положений об оплате труда является общество, однако, требований к нему не заявлено. Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание то факт, что Положения об оплате труда продавцов и работников общества обычно в обществе утверждались директором, Мотов О.М. применял указанные положения при решении вопроса о применении мер дисциплинарной ответственности к работникам, и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении требования о взыскании убытков к ответчику.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суд рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункты 1, 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно подпункту 6 пункта 8.2.5 Устава ООО "Молмир", к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение (принятие) документов регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).
Таким образом, внутренние документы общества могут быть как приняты, так и утверждены общим собранием участников общества.
На основании пункта 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Исходя из смысла указанных норм права, утвержденный руководителем внутренний документ, является документом общества и в случае его оспаривания участниками общества, надлежащим ответчиком по такому иску является само общество.
Учитывая изложенное, вывод суда о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований к Даминовой С.А. в части признания недействительными Положений об оплате труда продавцов и работников ООО "Молмир", введенных в действие с 01.01.2014 до 31.12.2014 и с 01.06.2014 до 31.12.2014, является верным.
По смыслу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с толкованием положений пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества - директор, должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, так как он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные последнему его виновными действиями (бездействием).
Общество или его участник вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо п
