Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 14АП-11583/15

г. Вологда

20 февраля 2016 г.

Дело N А44-5827/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 февраля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" Ивановой Е.В. по доверенности от 09.11.2015 N 47, от общества с ограниченной ответственностью "НовЛесТранс" Ивановой Е.В. по доверенности от 09.11.2015 N 36,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 ноября 2015 года по делу N А44-5827/2015 (судья Деменцова И.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новгородская Лесная Компания" (место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; ОГРН 1095321005119, ИНН 5310015790; далее - ООО "НЛК", Компания) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; ОГРН 1145321005906, ИНН 5310019339; далее - ООО "Стройтранс", Общество) об истребовании из чужого незаконного владения транспортных средств:

- УАЗ 2206, 2004 года выпуска, VIN ХТТ22060040414249, N кузова/шасси 220060040223673/37410040435315, N двигателя 41104074;

- КАМАЗ 55102, 1986 года выпуска, N кузова/шасси 254973 КАБ. 783552, N двигателя 740-979579;

- КРАЗ 260, 1999 года выпуска, N кузова/шасси 0681657, N двигателя 23736;

- автомобиль SCANIA R 164 GB 6x4 (лесовоз с гидроманипулятором LOGLIFT F 105 ST96R), 2003 года выпуска, VIN YS2R6X40031288838, модель/N двигателя DC 1601L01 /1016460, цвет кузова синий;

- КАМАЗ 53229 R, 2004 года выпуска, VIN Х5258701М40000106, N кузова/шасси 0000106 ХТС 53229R 4 2231893, N двигателя 740.31.240 2273000;

- JYKI V20-AT-900-620, 1979 года выпуска, VIN 3565, N кузова/шасси 3565;

- МАЗ 83781-020, 2003 года выпуска, VIN Y3M83781030004247, N кузова/шасси 0004247.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НовЛесТранс" (далее - ООО "НовЛесТранс").

Решением суда от 19.11.2015 исковые требования удовлетворены. Кроме того, с Общества в пользу Компании взыскано 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Меры по обеспечению иска, принятые в соответствии с определением от 20.07.2015, сохранены судом до фактического исполнения настоящего решения.

ООО "Стройтранс" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, в удовлетворении требований истца отказать. Доводы жалобы сводятся к следующему. Общество является добросовестным приобретателем спорных транспортных средств. Спорное имущество приобретено Обществом по договорам от 22.12.2014, не признанных в установленном порядке недействительными. На момент заключения указанных договоров ранее заключенные сделки также не были признаны недействительными. К моменту рассмотрения виндикационного иска транспортное имущество полностью оплачено истцу. Соглашение от 31.03.2014, заключенное между ООО "НЛК" и ООО "Новлестранс" о проведении взаимозачетов не признано ничтожным и заключено до признания ООО "НЛК" банкротом. При наличии встречного представления истцу по соглашению от 31.03.2014 ООО "НовЛесТранс" не восстановлено в правах кредитора ООО "НЛК", тем самым сложилась ситуация когда права истца удовлетворены встречным предоставлением ООО "НовЛесТранс" за передачу спорного имущества, а права ООО "НовЛесТранс" в отсутствие двусторонней реституции ущемлены. Кроме того, Общество произвело оплату спорных автомобилей ООО "НовЛесТранс" до момента рассмотрения настоящего иска. В отношении суммы 321 000 руб. имеется акт от 05.10.2015, представленный в материалы дела. Поскольку, истец, добившись взыскания стоимости транспортных средств по договору от 23.08.2012 N 1 в рамках дела N А44-23/2014, уже реализовал один из способов защиты своего права - взыскания стоимости товара, он не может повторно использовать другой способ - возврат товара, поскольку это приведет к неосновательному обогащению истца. При таких обстоятельствах, одновременное удовлетворение требований истца и в виде возврата имущества и в виде взыскания стоимости указанного имущества противоречит основным принципам гражданского законодательства и свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами.

Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы Общества, настаивал на ее удовлетворении.

Истец в объяснениях и отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ходатайства истца и ответчика об отложении судебного разбирательства апелляционный суд отклонил, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

После объявления перерыва в судебном заседании представитель ответчика и третьего лица не явился.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.08.2012 между ООО "НЛК" (продавец) и ООО "НовЛесТранс" (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи автомобиля SCANIA (лесовоз с гидроманипулятором LOGLIFT F 105 ST96R), 2003 года выпуска, VIN YS2R6X40031288838. Цена договора составила 1 120 000 руб. (т. 1, л. 38-39).

Актом о приеме-передаче объекта основных средств от 23.08.2012 автомобиль передан от продавца покупателю (т. 1, л. 40-43).

Между ООО "НЛК" (продавец) и ООО "НовЛесТранс" (покупатель) 01.10.2012 был заключен договор N 3 купли-продажи следующих автомобилей: УАЗ 39094 VIN ХТТ39094040411436, 2004 года выпуска; УАЗ 2206, 2004 года выпуска, VIN ХТТ22060040414249; КАМАЗ 55102, 1986 года выпуска, N кузова/шасси 254973; КРАЗ 260, 1999 года выпуска, N кузова/шасси 0681657, N двигателя 23736; КРАЗ 255Б, VIN 279781, 1988 года выпуска. Цена договора составила 815 000 руб. (т. 1, л. 21-22).

Актами о приеме-передаче объекта основных средств от 01.10.2012 указанные транспортные средства переданы от продавца покупателю (т. 1, л. 23-37).

Между ООО "НЛК" (продавец) и ООО "НовЛесТранс" (покупатель) 15.10.2012 был заключен договор N 4 купли-продажи следующих транспортных средств: автомобиля КАМАЗ 53229 R, 2004 года выпуска, VIN Х5258701М40000106, прицепа JYKI V20-AT-900-620, 1979 года выпуска, VIN 3565; прицепа МАЗ 83781-020, 2003 года выпуска, VIN Y3M83781030004247. Цена договора составила 685 000 руб. (т. 1, л. 45-46).

Актами о приеме-передаче объекта основных средств от 15.10.2012 указанные транспортные средства переданы от продавца покупателю (т. 1, л. 47-61).

Пунктами 2.2 данных договоров установлено, что расчеты производятся между покупателем и продавцом путем взаимозачета по указанным в договорам цене.

Впоследствии, 22.12.2014 ООО "НовЛесТранс" (продавец) заключило с ООО "Стройтранс" (покупатель) договоры купли-продажи автомобилей N 1214-08 (УАЗ -2206, 2004 года выпуска, VIN ХТТ22060040414249, за 60 000 руб.), N 1214-04 (КАМАЗ-55102, 1986 года выпуска, N кузова/шасси 254973, за 90 000 руб.), N 1214-03 (КРАЗ-260, N двигателя 23736, за 140 000 руб.), N 1214-06 (прицеп JYKI V20-AT-900-620, 1979 года выпуска, VIN 3565; за 80 000 руб.), N 1214-02 (КАМАЗ 53229R 2004 года выпуска, VIN Х5258701М40000106 за 200 000 руб.), N 1214-07 (SCANIA (лесовоз с гидроманипулятором LOGLIFT F 105 ST96R) за 800 000 руб.), N 1214-05 (прицеп МАЗ 83781-020, 2003 года выпуска, VIN Y3M83781030004247, за 90 000 руб.). Условиями данных договоров (пункты 2.2) предусмотрено, что покупатель выплачивает продавцу стоимость транспортных средств до 21.12.2015. По актам приема-передачи транспортных средств спорное имущество передано покупателю - ООО "Стройтранс" (т. 1, л. 110-129).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.08.2014 по делу N А44-23/2014 ООО "НЛК" признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Порохова Анастасия Алексеевна. Определением от 26.05.2015 конкурсным управляющим ООО "НЛК" назначен Гуляев Виталий Борисович (т. 1, л. 10-18).

Полагая, что договоры купли-продажи от 23.08.2012 N 1, от 01.10.2012 N 3 и от 15.10.2012 N 4, заключенные между ООО "НовЛесТранс" и должником, являются подозрительными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "НЛК", конкурсный управляющий со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлениями о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "НЛК" транспортных средств, являющихся предметом оспариваемых сделок.

Определениями от 26.03.2015 по делу N А44-23/2014 требования конкурсного управляющего были удовлетворены судом в полном объеме. Признавая сделки недействительными, суд исходил из того, что оспариваемые сделки совершены должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи от 23.08.2012 N 1, от 01.10.2012 N 3 и от 15.10.2012 N 4 ООО "НЛК" отвечало признакам неплатежеспособности, при этом другой стороне сделки (ООО "НовЛесТранс") данное обстоятельство было известно (т. 1, л. 62-83).

Постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 и 21.07.2015 определения Арбитражного суда Новгородской области от 26.03.2015 по делу N А44-23/2014 отменены в части применения последствий недействительности обжалуемых сделок. В указанной части в удовлетворении заявленных требований отказано. В остальной части определения суда оставлены без изменения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал верными выводы суда первой инстанции о недействительности сделок и установил, что в результате совершенных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "НЛК"; ООО "НовЛесТранс" знало или должно было знать о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника к моменту совершения сделки. Соглашения о зачете взаимных требований от 02.07.2014 и от 21.08.2014, подписанные между ООО "НЛК" и ООО "НовЛесТранс", признаны судом апелляционной инстанции ничтожными. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано по тем основаниям, что на дату рассмотрения дела судом первой инстанции спорное имущество ООО "НовЛесТранс" не принадлежало (т. 1, л. 84-92; т. 2, л. 1-17).

Ссылаясь на положения статьи 302 ГК РФ и недобросовестность ООО "Стройтранс", которое не могло не знать о незаконности продажи спорного имущества, ООО "НЛК" обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, а также пояснения сторон, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в виду надлежащего доказывания истцом наличия у него совокупности необходимых условий для истребования имущества.

Оценивая доводы апеллянта о добросовестности приобретателя апелляционный суд исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции, который указал на то, что генеральным директором и владельцем 50 % доли уставного капитала Общества на момент совершения сделки купли-продажи от 22.12.2014 являлся Сидоров Ю.П., который также являлся участником и директором ООО "НовЛесТранс" и единственным участником ООО "НЛК".

Относительно произведенной оплаты имущества истца апеллянт ссылается на соглашение от 31.03.2014 о проведении взаимных зачетом между ООО "НовЛесТранс" и ООО "НЛК". Вместе с тем, указанное соглашение не может свидетельствовать о произведенной оплате, поскольку заключено с обеих сторон одним и тем же лицом Сидоровым Ю.П., а также не подтверждено первичными документами о задолженностях.

Аналогичный вывод апелляционный суд делает относительно акта от 05.10.2015.

Доводы подателя жалобы о взыскании с ООО "НовЛесТранс" в пользу ООО "НЛК" в рамках дела А44-23/2014 стоимости имущества в сумме 1 115 000 руб. также были оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены со ссылкой на отсутствие доказательств исполнения указанного судебного акта.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 ноября 2015 года по делу N А44-5827/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина