Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 06АП-19/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 июня 2016 г. N Ф03-2377/16 настоящее постановление отменено

г. Хабаровск

24 февраля 2016 г.

А73-13335/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Волковой М.О., Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.А.

при участии в заседании:

от Индивидуального предпринимателя Шахбазян Степана Хачатуровича: Шахбазян Степан Хачатурович лично, Мухалев Александр Евгеньевич, представитель по доверенности от 05.08.2015 N 27АА0786911;

от Общества с ограниченной ответственностью "Велес": Шалашов Артем Олегович, представитель по доверенности от 17.06.2016 N 5В;

от Конкурсного управляющего Подскребышева Константина Петровича: Подскребышев Константин Петрович

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Велес"

на решение от 02.12.2015

по делу N А73-13335/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Степиной С.Д.

по иску Индивидуального предпринимателя Шахбазяна Степана Хачатуровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Велес"

о признании недействительным договора

третье лицо конкурсный управляющий Подскребышев Константин Петрович

УСТАНОВИЛ:

Шахбазян Степан Хачатурович (ОГРНИП312272310700090) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Велес" (ИНН 2713017755, ОГРН 1132720001633, далее- ООО "Велес", ответчик) о признании договора купли-продажи имущества N 1 от 21.08.2013, заключенным между ИП Шахбазян С.Х. в лице конкурсного управляющего Подскребышева Константина Петровича и ООО "Велес", недействительным по тем основаниям, что заключая данную сделку, конкурсный управляющий действовал недобросовестно (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.12.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "Велес" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы приводит доводы об отсутствии в решении суда оценки действий ООО "Велес", что, по мнению ответчика, свидетельствует о неполном исследовании обстоятельств дела.

Представленный конкурсным управляющим отчет об оценке был получен в установленном законом порядке в соответствии с целями производства по делу о банкротстве, что не оспаривалось предпринимателем в ходе процедуры банкротства. ООО "Велес" имущество приобретено по цене, более чем в два раза превышающую стоимость цеха, что указывает на отсутствие нарушений прав и законных интересов истца. На момент обращения с ходатайством, Шахбазян С.Х. доказательств погашения реестровых требований не представил и судебное заседание по рассмотрению данного вопроса было отложено.

Согласно доводам жалобы, действия ООО "Велес" указывают на отсутствие противоправного интереса, либо направленности на причинение вреда должнику. Запрет, на совершение регистрационных действий, принятых по ходатайству конкурсного управляющего не может препятствовать законным действиям конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы и продаже имущества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Велес" настаивал на доводах жалобы и отмене решения суда.

Представители Шахбазян С.Х. просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения и пояснили, что состояние недвижимого имущества, которое было выставлено на торги не изменилось по отношению на дату проведения оценки которым его стоимость составляла более 8,5 млн. руб., что установлено Индустриальным районным судом г. Хабаровска но здание выставлено на продажу по цене 203 тыс. руб. До продажи здания должник погасил всю задолженность перед кредиторами, о чем конкурсный управляющий знал, но не приостановил реализацию недвижимого имущества. Также действовал принятый запрет на совершение сделок с имуществом, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Конкурсный управляющий Поскребышев К.П. согласился с доводами жалобы и пояснил, что продажная цена определялась по отчету оценщика в 2013 году и решению кредитором в установленном законом порядке.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением арбитражного суда от 10.12.2012 по делу А73-14231/2012 в отношении ИП Шахбазян С.Х. введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Поскребышев Константин Петрович.

Решением арбитражного суда от 25.03.2013 ИП Шахбазян К.П. признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Поскребышев К.П.

08.08.2013 Шахбазян К.П. обратился в Арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу N А73-14231/2012 по заявлению ФНС России о признании ИП Шахбазяна С.Х. несостоятельным (банкротом) в связи с погашением задолженности. Определением суда от 08.08.2013, судебное заседание по рассмотрению данного вопроса было назначено на 09.09.2013, предпринимателю предложено представить платежные документы подтверждающие погашение задолженности включенной в реестр требований кредиторов в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.09.2013 (оглашена резолютивная часть) производство по делу N А73-14231/2012 прекращено в связи с погашением задолженности в полном объеме.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 18.04.2013 N 01/075/2013-6, в собственности Шахбазян С.Х., находился в том числе, цех гидролизный, площадью 21 048,5 кв.м., расположенный по адресу: Хабаровский край, район имени Лазо, поселок Хор, ул. Менделеева, 21-Лит. А. В отношении указанного объекта недвижимого имущества наложено ограничение в виде запрета сделок с имуществом, запрета совершения регистрационных действий (номер государственной регистрации 27-27-01/066/2009-081.

По запросу суда в материалы дела представлено заключение эксперта N 632-11 от 18.11.2011, полученное на основании определения Индустриального районного суда г. Хабаровска от 01.08.2011 по делу N 14-41/2011 по заявлению Шахбазян С.Х. об оспаривании действий судебного пристава. В соответствии с указанным заключением рыночная стоимость цеха гидролизного по состоянию на 19.10.2011 составляла 8 580 000 руб.

Из указанного заключения следует, что спорный объект 1981 года постройки, имеет металлический каркас, стены- железобетонные панели, кирпичные, перекрытия и покрытия- железобетонные, проемы отсутствуют, внутренняя отделка, прочие конструкции, инженерные системы- отсутствуют, фундамент имеет трещины, стены, кровля и полы- массовое разрушение, состояние здания - аварийное, здание не эксплуатируется. В связи с этим, оценщик пришел к выводу о целесообразности разборки здания с сохранением годных материалов и об оценке стоимости его конструктивных элементов и материалов, определив возвратные ресурсы.

В целях определения рыночной стоимости и совершения сделки купли-продажи в рамках конкурсного производства ООО "Профи-групп" на основании заявки конкурсного управляющего подготовлен отчет N Н-463-13Х об оценке рыночной стоимости объекта оценки- цеха гидролизного, согласно которого по состоянию на 17.06.2013 его стоимость составила 203 156 руб. При этом, объект оценки рассмотрен оценщиком как металлолом.

Протоколом N 4 собрания конкурсных кредиторов от 08.07.2013 утверждено предложение о продаже имущества ИП Шахбазяна С.Х., в том числе спорного объекта за 203 256 руб., определен порядок продажи путем проведения открытых торгов в электронной форме, срок реализации с 15.07.2013 по 15.11.2013.

В соответствии с журналом подачи предложений о цене при проведении торгов, при проведении торгов по продаже имущества Шахбазяна С.Х. по лоту N 3 19.08.2013 (цех гидролизный) подано две заявки, победителем торгов признано ООО "Велес" предложившее 583 363,40 руб.

21.08.2013 конкурсным управляющим Поскребышевым К.П. и ООО "Велес" заключен договор купли-продажи N 1 лота N 3- цех гидролизный, площадью 21 048,5 кв.м., расположенного по адресу: Хабаровский край, район имени Лазо, поселок Хор, ул. Менделеева, 21-Лит. А. По акту от 22.08.2013 покупатель принял имущество, платежным поручением от 21.08.2013 N 1 произвел оплату конкурсному управляющему Поскребышеву К.П. по договору в сумме 518 047,80 руб.

Ввиду наличия запрета на совершение сделок со спорным имуществом, переход права собственности на цех гидролизный не осуществлен.

Ссылаясь на совершение сделки по продаже принадлежащего предпринимателю недвижимого имущества с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в интересах должника, ИП Шахбазян С.Х. обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Хабаровского края.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, изучив материалы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку истцом ставится вопрос о признании недействительной сделки, заключенной 21.08.2013, к правоотношениям сторон применяется редакция положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), действовавшая в спорный период.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

По правилам статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 6 статьи 24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве), при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом (статья 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий в частности обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом

В силу пункта 1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

В данном случае, предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника было утверждено протоколом собрания кредиторов от 08.07.2013.

Пунктом 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено право конкурсного управляющего распоряжаться имуществом должника, что, соответственно, предполагает право заключать договоры по отчуждению его имущества.

Между тем, по смыслу главы 7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов.

При рассмотрении вопроса о правомерности осуществления действий по распоряжению имуществом должника необходимо исследовать вопрос о том, имеются ли в действиях конкурсного управляющего злоупотребление правом, действовал ли он исключительно с намерением причинить вред должнику.

Судом установлено, что на момент совершения действий по отчуждению недвижимого имущества предпринимателя (проведение торгов и заключение оспариваемого договора), судом принято к рассмотрению заявление предпринимателя о прекращении дела о банкротстве в связи с погашением требований, о чем был уведомлен арбитражный управляющий (доказательств обратного не предоставлено).

Согласно определения арбитражного суда от 27.09.2013 по делу N 73-14231/2013 определениями арбитражного суда от 10.12.2012, 19.03.2013, 28.05.2013, 21.06.2013, в реестр требований ИП Шахбазяна С.Х. включены требования ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска (на сумму 1 837,76 руб.) ОАО "Роял Кредит Банк" (в размере 1 119 368 руб. 36 коп.), в общей сумме 1 198 594,25 руб.

ИП Шахбазян С.Х. погасил задолженность в размере 1 198 594,25 руб., в подтверждение чего представил квитанции от 23.04.2013, 24.04.2013, 15.07.2013, 25.09.2013.

Таким образом, зная о том, что должник погасил требования кредиторов (согласно протоколу от 08.07.2013 их был о всего 2), конкурсный управляющий совершил действия по реализации имущества должника, безразлично относясь к последствиям такой сделки для предпринимателя, что не отвечает интересам должника, погашающего требования кредиторов за счет иного имущества, являясь формой злоупотребления конкурсным управляющим своим правом (пункт 1 статьи 10 ГК), не соответствует требованиям статей 57 и пункта 6 статьи 24, пункта 4 статьи 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы жалобы о том, что при подаче 08.08.2013 должником заявления, не представлены платежные поручения, на выводы суда не влияет, поскольку определением суда от 09.08.2013 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о прекращении дела о банкротстве, в связи с чем, зная об этом, конкурсный управляющий, действующий добросовестно, был не вправе распоряжаться имуществом должника путем продажи его с публичных торгов (при том, что на торги выставлено имущество, общей стоимостью более 25 млн. руб.), а должен был предпринять меры о выяснении действительной задолженности в указанный период.

При этом, вырученные средства по продаже имущества согласно пояснений арбитражного управляющего, пошли на выплату вознаграждения арбитражного управляющего и возмещение расходов на проведение процедуры наблюдения и конкурсного производства. Между тем, целями конкурсного производства и продажи имущества должника является в первую очередь, удовлетворение требований кредиторов, а не покрытие расходов конкурсного управляющего.

С учетом установленных обстоятельств и подлежащих применению к спорным правоотношениям норм материального права, судом первой инстанции правомерно установлены основания для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) в соответствии с требованиями статьи 168 ГК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения, что исключает удовлетворение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.12.2015 по делу N А73-13335/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

М.О. Волкова Е.В. Гричановская