Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 13АП-592/16

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2016 г.

Дело N А56-82607/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва Колокольцевой О.С., после перерыва Парнюк Н.В.

при участии:

от истца: не явился, извещён,

от ответчика: не явился, извещён,

от ООО "Бухара Сити": Болотских М.Н., доверенность от 01.09.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-592/2016) ООО "Бухара Сити"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А56-82607/2014 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Новые Ресурсы"

о расторжении договора и взыскании стоимости автомобилей и неустойки,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2013 по делу N А56-63632/2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплекс" (далее - ООО "СтройКомплекс") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Морозов Михаил Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2014 по делу N А56-63632/2013 ООО "СтройКомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Морозов Михаил Владимирович.

Конкурсным управляющим, во исполнение предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязанностей, было подано от имени общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление о расторжении заключенных между ООО "СтройКомплекс" (ОГРН 1107847171761) и ООО "Новые Ресурсы" (ОГРН 1117847011875) договоров купли-продажи автомобиля от 30.04.2013 N 30/04/2013, от 30.04.2013 N 30/04/2013/1 и от 30.04.2013 N 30/04/2013/2; а также о взыскании с ООО "Новые Ресурсы" 4 500 000 руб. стоимости автомобилей и 3 235 500 руб. неустойки.

Решением суда от 17.08.2015 с учётом дополнительного решения от 21.09.2015 по делу N А56-82607/2014 договоры расторгнуты, с ООО "Новые Ресурсы" в пользу ООО "СтройКомплекс" взыскано: 4 500 000 руб. стоимости автомобилей, 2 394 000 руб. неустойки и 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Указанные судебные акты по делу N А56-82607/2014 вступили в законную силу.

02.10.2015 от ООО "Бухара Сити" и конкурсного управляющего ООО "СтройКомплекс" в арбитражный суд поступило совместное заявление о замене в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ стороны по делу N А56-82607/2014: ООО "Стройкомплекс" на правопреемника - ООО "Бухара Сити". В обоснование необходимости процессуальной замены указано на заключение между истцом и ООО "Бухара Сити" договора уступки права требования от 01.09.2015 N 1.

Определением от 14.12.2015 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, ООО "Бухара Сити" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявление удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений статей 434 и 432 названного Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

05.06.2015 решением собрания кредиторов ООО "СтройКомплекс" было утверждено положение о торгах ООО "Стройкомплекс" по делу о банкротстве N А56- 63632/2013 (далее - Положение о торгах).

В соответствии с этим Положением о торгах были определены порядок и условия реализации дебиторской задолженности ООО "СтройКомплекс" к дебитору (ООО "Новые Ресурсы") в размере 4 500 000 руб.: реализация дебиторской задолженности осуществляется путем проведения торгов; торги проводятся в форме аукциона на электронной площадке ЗАО "ЦДС" с открытой формой предоставления предложений по цене; начальная продажная цена лота составляет 98 800 руб.

Как следует из протокола о результатах проведения торгов от 31.08.2015 N 2226, торги были признаны несостоявшимися: к участию в торгах был допущен только один участник (ООО "Бухара Сити").

01.09.2015 между ООО "Бухара Сити" и ООО "СтройКомплекс" в лице конкурсного управляющего был заключен договор N 1 купли-продажи права требования.

Согласно условиям этого договора продавец (ООО "СтройКомплекс") обязуется передать право требования к ООО "Новые Ресурсы" в размере 4 500 000 руб. К заявлению о замене стороны приложено уведомление должника о переходе права, согласно которому конкурсный управляющий уведомляет ООО "Новые Ресурсы" о переходе к ООО "Бухара Сити" права требования в размере 4 500 000 руб. основного долга и 2 394 000 руб. неустойки.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности) от 03.06.2015, составленному ООО "Северо-Западная Оценочная Компания", право требования к ООО "Новые Ресурсы" было оценено в размере 98 800 руб. исходя из суммы задолженности - 4 500 000 руб. То есть при определении рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Новые Ресурсы" не были учтены денежные требования в размере 2 394 000 руб. неустойки.

В Положении о торгах также не было учтено, что размер требования к ООО "Новые Ресурсы" составляет 6 894 000 руб.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что договор от 01.09.2015 N 1 по продаже имущества ООО "СтройКомплекс" (права требования к ООО "Новые Ресурсы"), в силу ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ не может являться основанием для замены истца (взыскателя) по делу N А56-82607/2014 на ООО "Бухара Сити".

Вместе с тем, размер уступленного по договору права требования в сумме 4 500 000 руб. подтвержден вышеуказанными судебными актами.

Наличие в этих судебных актах указаний и на иные суммы, в том числе неустойку, не означает, что уступлено право требования на все суммы, указанные в определении и решении, поскольку договором цессии оговаривалась лишь конкретная сумма, право требования которой передано, без указания на уступку всех сумм, взысканных решением и включенных в реестр определением.

В силу изложенного, а также учитывая тот факт, что кредитор вправе уступить свое требование, включенное в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме либо в части как одному лицу так и нескольким лицам, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отказа в установлении процессуального правопреемства и замены ООО "Стройкомплекс" на ООО "Бухара Сити" в части требования о взыскании 4 500 000 руб. долга.

На основании изложенного и руководствуясь статьёй 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2015 по делу N А56-82607/2014 отменить.

Заменить в порядке процессуального правопреемства ООО "Стройкомплекс" на ООО "Бухара Сити" в части требования о взыскании 4 500 000 руб. долга.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина