Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2016 г. N 20АП-8269/15

г. Тула

24 февраля 2016 г.

Дело N А68-6343/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.02.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тимашковой Е.Н., судей Волковой Ю.А. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой Е.Е., при участии представителя истца - открытого акционерного общества "Интер РАО-Электрогенерация" (г. Москва, ОГРН 1117746460358, ИНН 7704784450) - Крутиковой Т.В. (доверенность от 29.12.2015), в отсутствие представителя ответчика - закрытого акционерного общества "Интеркапстрой" (г. Балашиха Московской области, ОГРН 1055000519221, ИНН 5001052346), уведомленного надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеркапстрой" на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2015 о процессуальном правопреемстве по делу N А68-6343/2014 (судья Литвинов А.В.), установил следующее.

Открытое акционерное общество "Интер РАО-Электрогенерация" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества "Интеркапстрой" (далее - ответчик) неустойки в сумме 15 325 585 рублей 89 копеек за период с 18.02.2013 по 08.08.2013.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Истец обратился в суд с заявлением о замене стороны ответчика (должника) - закрытого акционерного общества "Интеркапстрой" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Интеркапстрой" в связи с реорганизацией ЗАО "Интеркапстрой" в форме преобразования.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2015 заявление ОАО "Интер РАО-Электрогенерация" удовлетворено. Судом произведена замена должника по делу закрытого акционерного общества "Интеркапстрой" (ИНН5001052346, ОГРН 1055000519221) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Интеркапстрой" (ИНН 5001102759, ОГРН 1155001001638).

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Интеркапстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Вступление в процесс правопреемника, подтвердившего обстоятельства перемены лица в правоотношении, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.04.2012 N 14140/11 указал, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация юридического лица является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно части 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как следует из документов, представленных истцом в обоснование ходатайства (выписка из ЕГРЮЛ от 21.10.2015), закрытое акционерное общество "Интеркапстрой" (ИНН5001052346, ОГРН 1055000519221) преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Интеркапстрой" (ИНН 5001102759, ОГРН 1155001001638).

С учетом изложенного и положений части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство истца о замене ответчика по делу.

Довод жалобы о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя, не может быть принят во внимание судом.

По смыслу части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием отложения судебного разбирательства является неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается уведомлениями, имеющимися в деле, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

При этом отложение дела в любом случае является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, в силу частей 4, 6 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлять интересы ответчика в суде могло и иное лицо.

Таким образом, участие представителя в другом судебном заседании не является уважительной причиной для отложения судебного заседания, поскольку ответчик, являясь юридическим лицом, был вправе направить другого представителя для защиты своих прав, а также имел возможность направить в арбитражный суд необходимые пояснения, ходатайства и иные документы.

Более того, заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, ответчик доказательств, обосновывающих заявленное ходатайство, в суд не представил.

Относительно доводов жалобы о непредставлении истцом акта приема-передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу, суд апелляционной инстанции поясняет следующее.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В силу статьи 59 ГК РФ непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ по ЗАО "Интеркапстрой", в графе "Сведения о прекращениях" указано, что оно прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования 21.04.2015. В графе выписки "Сведения о правопреемнике" указано, что правопреемником является ООО "Интеркапстрой" (ОГРН 1155001001638).

Из выписки из ЕГРЮЛ по ООО "Интеркапстрой" в графе "Сведения о регистрации" указано, что оно создано путем реорганизации в форме преобразования. В графе "Сведения о правопредшественнике" указано, что правопредшественником является ЗАО "Интеркапстрой" (ОГРН Ю55000519221). Дата регистрации 21.04.2015.

Таким образом, учитывая вышеприведенные нормы закона, в частности, положения статьи 59 ГК РФ, суд первой инстанции при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве ответчика обоснованно руководствовался представленной истцом выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.10.2015.

Иных аргументированных доводов, способных повлечь за собой отмену судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2015 по делу N А68-6343/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Тимашкова

Судьи

Ю.А. Волкова Л.А. Капустина