Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2016 г. N 15АП-22515/15

город Ростов-на-Дону

26 февраля 2016 г.

дело N А01-1449/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,

судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мухаммадуллоева Илхома Мухамаджановича на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 по делу N А01-1449/2015 (судья Кочура Ф.В.)

по иску Мухаммадуллоева Илхома Мухамаджановича к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный Комплекс "Гончарка"; обществу с ограниченной ответственностью "Логиус-М" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Мухаммадуллоев Илхом Мухамаджанович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" и обществу с ограниченной ответственностью "Логиус-М" (далее - ответчики) о признании договора от 07.04.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в общей долевой собственности, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что заключенная сделка является крупной, заключена с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также тем, что данная сделка является мнимой, поскольку общество продолжает осуществлять сельскохозяйственную деятельность на данном земельном участке.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 в удовлетворении искового заявления Мухаммадуллоева Илхома Мухамаджановича о признании договора от 07.04.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в общей долевой собственности, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки отказано.

Суд пришел к выводу о том, что в данном случае заключенный обществом договор от 07.04.2015 не может быть признан крупной сделкой по смыслу части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Рассматривая довод участника общества Мухаммадуллоева И.М. о мнимости заключенного договора от 07.04.2015, суд указал, что при рассмотрении данного спора истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих и достаточных доказательств в подтверждение указанного основания, при том, что из материалов дела следует, что данная сделка исполнена сторонами в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить, принять новое решение, признать договор от 07.04.2015 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в общей долевой собственности, недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки и вернуть ООО "АПК "Гончарка" право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:01:3201000:0078, общая площадь 400000 кв.м, право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:01:3201000:87, общая площадь 1400000 кв.м, право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:01:3201000:0088 общая площадь 400000 кв.м.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами. Договор купли-продажи от 07.04.2015, заключенный обществом и ООО "Логиус-М", является крупной сделкой. Согласно уставу ООО АПК "Гончарка" решение об одобрении крупной сделки принимается 100% голосов участников общества. Участнику общества Мухамадуллоеву И.М. принадлежит 15% долей в уставном капитале общества, поэтому при голосовании Мухамадуллоева И.М. против заключения договора купли-продажи решение о продаже имущества не было бы принято. Установленная законодателем и Уставом ООО "АПК "Гончарка" процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка не одобрялась. Кроме того, ООО "Логиус-М" зарегистрировано в г.Санкт-Петербурге, не имеет представительств и филиалов на территории Республики Адыгея. Основным видом деятельности является организация перевозок грузов, хранение и складирование. То есть никакого отношения данная организация не имеет к сельскому хозяйству. В связи с чем, использовать земельные участки, переданные по договору по прямому назначению, не имеет возможности. Данная сделка является мнимой, так как фактически земельными участками распоряжается, а также осуществляет уборку урожая Аникеенко А.Н. Основным видом деятельности общества является растениеводство, выращивание зерновых, зернобобовых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, а договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 07.04.2015 является сделкой, направленной на выбытие имущества, что приведет к невозможности осуществления основного вида деятельности.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики просили решение суда оставить без изменения.

От ответчиков поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Определением от 27.01.2016 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, суд предложил представить данные об оценке права аренды, баланс за первый квартал 2015 года (по состоянию на 31.03.2015), договор купли-продажи и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 22.05.2014, заключенный с индивидуальным предпринимателем главой КФХ Букреевым В.П. и ООО "Агропромышленный комплекс "Гончарка". Суд предложил сторонам ознакомиться с постановлением Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 2820/12 по делу N А12-24511/10.

К судебному заседанию 24.02.2016 от ООО "АПК "Гончарка" поступили дополнительные письменные пояснения.

Истец каких-либо пояснений суду не представил, явку в судебное заседание не обеспечил, истец и ответчики о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке извещены, в том числе посредством размещения информации в системе "Интернет".

Суд рассмотрел апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "АПК Гончарка" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 04.07.2013. Участниками общества являются: ООО "Аким" - 60%, ООО "Агроресурс" - 15%, Муххамадулоев И.М. - 15%, Аникеенко А.Н. - 10% (выписка из ЕГРЮЛ от 31.07.2015).

В дело представлена копия договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в общей долевой собственности от 07.04.2015, заключенного между ООО "АПК Гончарка" (прежний арендатор) и ООО "Логиус - М" (новый арендатор). Данным договором переданы права и обязанности по трем договорам аренды земельных участков, находящихся в общей долевой собственности, а именно:

- договору аренды от 01.08.2007, в отношении земельного участка кадастровым номером 01:01:3201000:0087;

- договору аренды от 25.09.2006, в отношении земельного участка с кадастровым номером 01:01:3201000:0078;

- договору аренды от 25.09.2006, в отношении земельного участка с кадастровым номером 01:01:3201000:0088.

Согласно пункту 1.1 договора ООО "АПК Гончарка" уступает, а ООО "Логиус - М" принимает в полном объеме права и обязанности арендатора земельных участков из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения" по указанным договорам аренды в отношении земельных участков с кадастровым номером 01:01:3201000:0087, общей площадью 1400000 кв.м, с кадастровым номером 01:01:3201000:0078, общей площадью 400000 кв.м, с кадастровым номером 01:01:3201000:0088 общей площадью 400000 кв.м.

Из договора следует, что права аренды получены ООО "АПК Гончарка" от индивидуального предпринимателя главы КФХ Букреева В.П.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что право аренды на земельные участки, указанные в пункте 1.1 договора, переходит к новому арендатору с момента государственной регистрации настоящего договора.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора в счет уступаемых прав и обязанностей покупатель уплачивает продавцу договорную сумму в размере 1 886 000 рублей, при этом оплата стоимости права аренды производится в течение 30 дней с даты заключения договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иными способами, не запрещенными действующим законодательством.

Договор перенайма зарегистрирован в установленном порядке - л.д. 13 том 1.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уставом общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" предусмотрено, что в исключительную компетенцию общего собрания участников общества входит совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом или возможностью прямо или косвенно отчуждения имущества, стоимость которого превышает пятьдесят процентов стоимости имущества общества (п. 9.6).

При перенайме происходит отчуждение права аренды, сопряженное с переводом на иное лицо обязанностей из договора аренды.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

В дело не представлены данные об оценке права аренды для целей установления того, является ли крупной оспариваемая сделка.

Истец не представил в обоснование своей позиции данные о рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

На данное обстоятельство указано в определении суда об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

От истца каких-либо дополнительных пояснений в связи с этим не поступило.

Ответчиком ООО "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" представлены во исполнение определения апелляционного суда документы, в том числе договор от 22.05.2014 купли-продажи имущества и уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенный между главой КФХ Букреевым В.П. в лице конкурсного управляющего Водяхина С.Л. (продавцом) и ООО "Агропромышленный Комплекс "Гончарка" (покупателем).

Стоимость всего приобретенного имущества составила 8 045 994 рубля, по договору отчуждена сельскохозяйственная техника (20 наименований), доли в праве собственности на 22 земельных участка, право аренды по 11 договорам аренды, в том числе трем, указанным в оспариваемой сделке.

Как поясняет ООО "Агропромышленный Комплекс "Гончарка", оспариваемая сделка не являлась для данного общества убыточной, так как стоимость приобретения прав, переданных по оспариваемой сделке, составила 1 360 000 рублей, отчуждены права за 1 886 000 рублей.

Также ответчик представил баланс общества по состоянию на 31.03.2015, указывает на то, что сделка не является крупной.

Согласно бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.03.2015), стоимость имущества общества превышает 15 000 000 рублей (балансовая стоимость всех активов на 31.03.2015 - 27 551 000 рублей).

Поскольку оценка отчужденного права аренды истцом не проведена и суду не представлена, судом может быть сопоставлена с балансовой стоимостью только стоимость по заключенным договорам приобретения и отчуждения права аренды.

Из сопоставления стоимости приобретения и стоимости отчуждения права аренды следует, что сделка не является для общества крупной.

Кроме того, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце (постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13411/10 по делу N А60-37839/2009-С12.

Для признания крупной сделки недействительной необходимо в совокупности установить следующие обстоятельства:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения;

2) нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (т.е. факт причинения или возможность причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в указанном постановлении, отсутствие в деле доказательств безубыточности сделки и нарушение порядка ее одобрения не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной.

Из представленной ответчиком информации следует, что сделка убыточной не является.

Довод о том, что отчуждение права аренды по оспариваемой сделке затруднит основную деятельность предприятия не основан на каких-либо доказательствах. С учетом даты приобретения данного права и состава приобретенного по сделке от 22.05.2014 имущества данный довод не находит своего подтверждения.

Истец не доказал, каким образом оспариваемой сделкой умаляются его права и законные интересы как участника общества и как они будут восстановлены при признании договора недействительным, в связи с чем довод заявителя жалобы о том, что сделка является крупной подлежит отклонению.

Также подлежит отклонению довод о том, что договор является мнимым.

Под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида.

Мнимая сделка совершается без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Между тем в рассматриваемом случае сделка имеет юридические последствия, перенаем зарегистрирован в установленном порядке. Стороны указывают на отсутствие финансовых претензий друг к другу - л.д. 170 том 1. Оснований для вывода о мнимости оспариваемой сделки истец не доказал.

Доводы апелляционной жалобы подтверждения не нашли. Апелляционный суд откладывал рассмотрение жалобы, истец явку не обеспечил, правовую позицию не поддержал.

Исходя из изложенного, основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.11.2015 по делу N А01-1449/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

М.Н. Малыхина А.А. Попов