Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2016 г. N 14АП-914/16

г. Вологда

01 марта 2016 г.

Дело N А44-3868/2015

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.12.2015 по делу N А44-3868/2015 (судья Аксенов И.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строитель" (ИНН 5320016464; ОГРН 1035300710026; место нахождения: 174411, Новгородская обл., г. Боровичи, ул. Металлистов, д. 26; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.12.2015 по иску Головань Натальи Владимировны (место жительства: Новгородская обл., г. Боровичи), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о взыскании 1 697 100 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 256 242 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (далее - Росреестр), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Новгородской области, межмуниципальный отдел Министерства внутренних дел Российской Федерации "Боровичский", федеральное государственное унитарное предприятие "Ростехинвентаризация - федеральное "БТИ" Боровичское отделение.

Решением суда от 11.12.2015 иск удовлетворён в полном объёме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 1 697 100 руб. действительной стоимости доли, 256 242 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 5000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 44 000 руб. расходов по оплате услуг эксперта; в федеральный бюджет 27 533 руб. 42 коп. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец не представил доказательств оплаты уставного капитала Общества, никакого участия в деятельности Общества не принимал. Считает, что истец злоупотребляет своим правом, поскольку не сообщил реквизитов для перевода денежных средств для выплаты стоимости доли, в обязанности Общества розыск бывших участников не входит, следовательно, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами необоснованно.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении дела в её отсутствие.

Росреестр в заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие, оставил рассмотрение дела на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Головань Н.В., являясь участником Общества, обладающий 30 % уставного капитала Общества, направила в адрес последнего заявление о выходе из состава его участников, заявив требование о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в денежной форме, которое Обществом 27.11.2013 получено.

Поскольку Общество обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В силу пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В разъяснениях, данных в подпункте "в" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), указано, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения стоимости чистых активов Общества судом первой инстанции назначена экспертиза, согласно заключению эксперта от 30.10.2015 N 066 01 01403 рыночная стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.10.2013 составила 5 657 000 руб.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, суд первой инстанции установил, что действительная стоимость доли истца равна 1 697 100 руб.

Указание ответчиком в апелляционной жалобе на то, что истец не оплатил стоимость доли Общества, не может быть принято во внимание, поскольку положения АПК РФ, в частности статья 268, не предусматривают права лица в апелляционной жалобе заявлять иные основания (приводить новые доводы), которые не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В связи с изложенным, ссылки на неоплату доли во внимание апелляционной коллегией не принимаются, поскольку на протяжении всего рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество указанного довода не приводило, на такие обстоятельства не ссылалось, соответствующих доказательств не предъявляло.

С учетом того, что Общество обязательство по выплате действительной стоимости доли не исполнило, арбитражный суд правомерно удовлетворил исковые требования в заявленной истцом сумме 1 697 100 руб.

Пунктом 18 Постановления N 90/14 предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Как обоснованно указал суд первой инстанции в оспариваемом судебном акте, удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

В связи с этим Арбитражным судом Новгородской области правомерно взысканы с Общества в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной оплатой действительной стоимости доли в сумме 256 242 руб. 76 коп. за спорный период. Расчет процентов проверен и является арифметически верным.

Более того, апеллянт считает, что вины Общества не имеется, поскольку истец действовал в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционная коллегия считает несостоятельными ссылки подателя жалобы на указанную норму права, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, так как ответчик не представил надлежащих доказательств того, что истец намерен причинить ему вред, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах. В связи с этим оснований для применения арбитражным судом указанной статьи суд апелляционной инстанции не усматривает.

Также правомерно судом первой инстанции распределены судебные расходы по настоящему делу на основании статьей 107, 109, 110 АПК РФ с учётом факта удовлетворения иска в полном объёме. Возражений в данной части судебного акта подателем жалобы не заявлено.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 11.12.2015 по делу N А44-3868/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова