Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 01АП-8552/15

г.Владимир

10 марта 2016 г.

Дело N А43-29842/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2016.

В полном объеме постановление изготовлено 10.03.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" Волковой Елены Игоревны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2015

по делу N А43-29842/2014,

принятое судьей Созиновой М.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" (ИНН 5252017587, ОГРН 1065252000241)

о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" (ИНН 5252000368, ОГРН 1025202120591) задолженности в сумме

460 660 руб. 20 коп.,

без участия лиц.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.09.2015 в отношении открытого акционерного общества "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" (далее - ОАО "Медикоинструментальный завод им. В.И. Ленина", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Волкова Елена Игоревна.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Медикоинструментальный завод им. В.И. Ленина" общество с ограниченной ответственностью "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" (далее - ООО "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 460 660,20 руб., из которых: 248 604, 36 руб. - основного долга по договору купли-продажи N 3, 212 055,80 - пени, начисленные за период просрочки с 21.03.2013 по 03.08.2015.

Определением от 10.11.2015 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования в части, включив требования ООО "Медикоинструментальный завод им.В.И. Ленина" в реестр требований кредиторов ОАО "Медикоинструментальный завод им. В.И. Ленина" в размере 406 468,13 руб., из которых 248 604,36 руб. - требования кредиторов третьей очереди, 157 863,77 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части заявленных требований судом было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" Волкова Елена Игоревна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на договор купли-продажи от 21.03.2013 N 3 заключенный между должником (покупатель) и гражданином Захаровым С.Ю., согласно которому продавец обязуется передать покупателю товар в соответствии с Приложением N 1, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях настоящего договора, а также на договор цессии от 03.08.2015. Между тем, полагает, что определение суда первой инстанции не содержит сведений о доказательствах, подтверждающих исполнение со стороны гражданина Захарова СЮ. обязательств, по договору купли-продажи. Считает, что договор купли-продажи от 21.03.2013 и взаимосвязанные с данным договором документы по его исполнению (при наличии таковых) являются мнимыми сделками на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с чем требование, основанное на данных документах удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса, по договору купли-продажи одна из сторон - продавец, обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить за полученный товар определённую сумму.

Оплата товара покупателем производится непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства (статья 330 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.03.2013 года между ОАО "Медикоинструментальный завод им. В.И. Ленина" и гражданином Захаровым С.Ю. заключён договор N 3 купли-продажи, по которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что обязанность продавца по передаче товара считается исполненной в момент вручения товара покупателю и составления акта приёма-передачи.

Пунктом 5.2. договора предусмотрена ответственность покупателя за несвоевременную или неполную оплату товара - пени в размере 0,1% неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

03.08.2015 между Захаровым С.Ю. и ООО "МИЗ им. В.И. Ленина" заключен договор уступки прав требований, по условиям которого Цедент передает Цессионарию право требования с ОАО "Медикоинструментальный завод им. В.И. Ленина" исполнения обязательств по договору купли-продажи от 21.03.2013 N 3.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д.

В целях полного и всестороннего рассмотрения дела арбитражный апелляционный суд откладывал рассмотрение апелляционной жалобы, предлагал кредитору подтвердить и обосновать всю сумму заявленных требований.

В исполнение определения Первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2016 от ООО "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" поступили следующие оригиналы документов: договор цессии б/н от 03.08.2015; акт приема передачи документов от 03.08.2015; уведомление об уступки прав от 03.08.2015; акт сверки расчетов от 01.08.2015; договор купли - продажи от 21.03.2013 N 3; акт N 3 закупки товарно-материальных ценностей от 21.03.2013; акт приема-передачи товарно-материальных ценностей от 21.03.2013; приходный ордер от 21.03.2013 N 4; выписка из карты по учету расхода материалов по шприцевому цеху N 7 за март 2013.

Суд апелляционной инстанции рассмотрев поступившие документы пришел к аналогичному выводу о надлежащем подтверждении заявленных кредитором требований.

Рассмотрев довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 21.03.2013 и взаимосвязанные с данным договором документы по его исполнению (при наличии таковых) являются мнимыми сделками на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170, Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отклоняет его, как несостоятельный, документально не подтвержденным и противоречащим материалам дела.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Обращаясь с таким доводом, заявитель должен доказать, что при совершении такой сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В нарушение указанных требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что имеющаяся задолженность до настоящего времени не погашена, доказательств оплаты в материалы дела не представлено, сторонами не оспорена, как не представлено доказательств опровергающих наличие имеющейся задолженности.

Кроме того, определением суда от 17.12.2014 (полный текст изготовлен 18.12.2014) в отношении ОАО "Медикоинструментальный завод имени В.И.Ленина" введена процедура наблюдения.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, расчет пени необходимо провести по 16.12.2014.

Размер пени за указанный период составляют 157 863,77 руб.

248 604,36*0,1%*635 дней = 157 863,77 руб.

Данный расчет судом апелляционной инстанции проверен и является правильным.

В нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие доводы апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные выше обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу об обоснованности включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" в сумме 406 468,13 руб., из которых 248 604,36 руб. - требования кредиторов третьей очереди, 157 863,77 руб. - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2015 по делу N А43-29842/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Медикоинструментальный завод имени В.И. Ленина" Волковой Елены Игоревны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

В.Н. Урлеков Е.А. Рубис