Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2016 г. N 11АП-2490/16

г. Самара

16 марта 2016 г.

Дело N А55-12378/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Поповой Е.Г., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от ООО "Торговый дом "Агроторг" - представитель Ткаченко А.А., доверенность N 510/2015 от 10.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Ибрагимовой Эльвиры Руфильевны, на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 года

о включении требований Гукасяна В.С. и ООО "Торговый дом "Агроторг" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-12378/2015 (судья А.В. Исаев) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СамАт", (ИНН 6317052023, ОГРН 1046300669700),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2015 принято заявление Ибрагимовой Э.Р., и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СамАт" (далее - должник).

Определением суда от 28 сентября 2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СамАт" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Рабченко В.В.

Гукасян В.С. и ООО "Торговый дом "Агроторг" обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника со следующими суммами задолженности:

- ООО "Торговый дом "Агроторг" - в общем размере 63 952 020,16 руб., в числе которых 60 248 855,58 руб. - как основной долг, 3 703 164,58 - как штрафы и пени, и из общей суммы - 59 377 051,21 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника,

- Гукасян В.С. - в размере 8 962 606,49 руб., как основной долг.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 заявления общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" и Гукасяна Вадима Сергеевича удовлетворены. В состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СамАт" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" в общей сумме 63 952 020,16 руб., в числе которых 60 248 855,58 руб. - как основной долг, 3 703 164,58 - как штрафы и пени, и из общей суммы - 59 377 051,21 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника. Включено в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СамАт" требование Гукасяна Вадима Сергеевича в размере 8 962 606,49 руб., как основной долг.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Ибрагимова Эльвира Руфильевна обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить в части, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 года о включении требований Гукасяна В.С. и ООО "Торговый дом "Агроторг" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-12378/2015 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29, одним определением суда о включении требований в реестр требований кредиторов может разрешаться вопрос о включении в реестр требований нескольких кредиторов, заявитель апелляционной жалобы обжалует определение суда в части включения требования ООО "Торговый дом "Агроторг" в реестр требований кредиторов должника, в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части. Возражений в суд в письменном виде не поступило.

Как установлено судом первой инстанции 07.08.2007 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СамАт" заключен Договор об открытии кредитной линии N 071300/0161, в соответствии с условиями которого последнему предоставлены денежные средства в размере 43 400 000 рублей под 14 % годовых, с окончательным сроком возврата 15.05.2015.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше Договору об открытии кредитной линии заключены следующие договоры:

- об ипотеке (залоге недвижимости) N 071300/0161-7 от 07.08.07 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СамАт";

- о залоге имущества ООО "СамАт", которое залогодатель приобретет в будущем, от 26.06.08 N 071300/0161-12/1;

- о залоге имущества ООО "СамАт", которое залогодатель приобретет в будущем, от 26.06.08 N 071300/0161-12/2;

- о залоге имущества ООО "СамАт", которое залогодатель приобретет в будущем, от 26.06.08 N 071300/0161-12/3;

о залоге транспортных средств ООО "СамАт" от 31.07.2008.

В связи с неисполнением должником вышеуказанных обязательств по иску ОАО "Россельхозбанк" 30.09.2009 решением Самарского районного суда г.Самары по делу N 2-1549/09 с ООО "СамАт", Ибрагимова Р.Р., Ибрагимова И.Р. в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскано солидарно задолженность в общем размере 38 412 224,51 руб., из которых 37 200 002,00 руб. - задолженность по кредиту, 442 323,31 руб. - просроченные проценты за март 2009, 428 054,82 руб. - просроченные процента за апрель 2009, 299 638,37 руб. - проценты, начисленные за период с 01.05.2009 по 21.05.2009, и 22 226,01 руб. - неустойка по просроченным процентам.

При этом, судом было обращено взыскание на заложенное имущество.

В соответствии с указанным судебным актом, вступившим в законную силу, возбуждалось исполнительное производство, однако до настоящего времени денежные средства заявитель не получил.

Кроме того, 24.11.2006 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СамАт" заключен договор об открытии кредитной линии N 061300/0730, в соответствии с условиями которого последнему были предоставлены денежные средства в размере 8.900.000 рублей под 16 % годовых, с окончательным сроком возврата 15.05.2015.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 061300/0730 от 24.11.2006 заключен договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретает в будущем, за N 061300/0730-12 от 24.11.2006, в соответствии с условиями которого, должник заложил Банку движимое имущество, в соответствии со списком в приложении N1 к указанному договору.

21.08.2007 заключено дополнительное соглашение N 1 к Кредитному договору N 061300/0730 от 07.08.2007, и дополнительное соглашение N 1 к договору N061300/0730-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретает в будущем, от 24.11.2006, в соответствии с которыми процентная ставка была установлена в размере 14% годовых с 01.08.2007.

В связи с неисполнением должником вышеуказанных обязательств ОАО "Россельхозбанк" 22.10.2009 решением Самарского районного суда г.Самары удовлетворены исковые требования банка о взыскании солидарно с ООО "СамАт", Ибрагимова P.P., Ибрагимова И.Р. в пользу ОАО "Россельхозбанк" задолженности по договору об открытии кредитной линии N 061300/0730 от 24.11.2006 в размере 6 373 282,47 руб., из которой 6 176 000,00 руб. - сумма основного долга, 72 802,74 руб. - просроченные проценты за март 2009, 71 066,30 руб. - просроченные проценты за апрель 2009, 49 746,41 руб. - проценты, начисленные за период с 01.05.2009 по 21.05.2009, и 3.667,02 руб. - неустойка по просроченным процентам.

При этом, судом также принято решение об обращении взыскания на имущество в количестве 44 единиц, принадлежащее на праве собственности Ибрагимовой Э.Р., и переданное в залог банку по Договору о залоге оборудования N 061300/0730-5 от 24.11.2006. Кроме того, также судебным актом обращено взыскание на имущество, заложенное по договору N 071300/0161-12/3 от 26.06.2008 о залоге имущества, которое ООО "СамАт", как залогодатель, приобретает в будущем, в количестве 63 единиц.

Указанный выше судебный акт изменен Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 14.12.2009, и принято решение: "Исключить из обращения взыскания на заложенное имущество по договору N 071300/0161-12/3 от 26.06.2008 о залоге имущества, которое залогодатель (ООО "СамАт") приобретает в будущем, в количестве 63 единиц".

В соответствии с указанным судебным актом, вступившим в законную силу, возбуждалось исполнительное производство, однако до настоящего времени денежные средства заявитель не получил.

29.12.2011 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ТД "Агроторг" заключен Договор уступки прав (требований) N 110000/3005-16, согласно условиям которого цессионарий - ООО "ТД "Агроторг", - приобретает право требования с ООО "СамАт" задолженности по вышеуказанным кредитным договорам и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по нему (договорам залога), в общем размере 58 579 901,72 руб., а именно:

- по кредитному договору N 061300/0730 от 24.11.2006 - задолженность в размере 8.355.105,29 руб., из которой 6 176 000,00 руб. - просроченный основной долг, 1 617 310,38 руб. - задолженность по срочным/просроченным процентам, 78 042,79 руб. - пени и штрафы, 463 752,12 руб. - проценты на требования кредитора, 20 000,00 руб. - государственная пошлина;

- по кредитному договору N 071300/0161 от 07.08.2007 - задолженность в размере 50.224.795,83 руб., из которой 37 200 002,00 руб. - просроченный основной долг, 9 745 381,37 руб. - задолженность по срочным/просроченным процентам, 471 673,12 руб. - пени и штрафы, 2.787.739,34 руб. - проценты на требования к.кредитора, 20 000,00 руб. - государственная пошлина.

Как установлено судом первой инстанции должник произвел банку частичное погашение задолженности по кредитному договору N 061300/0730 от 24.11.2006, на общую сумму в размере 110 748,46 руб.

Общая задолженность ООО "СамАт" перед ООО "ТД "Агроторг" по состоянию на 28.09.2015 составляет 63 952 020,16 руб., из которой:

- по кредитному договору N 071300/0161 от 07.08.2007 - составляет 54 927 051,21 руб., где 37 200 002,00 руб. - сумма основного долга, 9 745 381,37 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом, 3 259 412,46 руб. - задолженность по пеням и штрафам, 20 000,00 руб. - государственная пошлина, и 4 702 255,38 руб. -задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2011 по 31.03.2013;

- по кредитному договору N 061300/0730 от 24.11.2006 - составляет 9 024 968,95 руб., из которых 6 176 000,00 руб. - сумма основного долга, 1 617 310,38 руб. -задолженность по процентам за пользование кредитом, 443 752,12 руб. -задолженность по пеням и штрафам, 20 000,00 руб. - государственная пошлина, 767 906,45 руб. - задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами по ставке 8% за период с 30.12.2011 по 31.03.2013.

Публикация сообщения о введении процедуры наблюдения в газете "Коммерсантъ" произведена 17.10.2015

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Исходя из того, ООО "ТД "Агроторг" подало заявление 16.11.2015 - суд первый инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии пропуска вышеуказанного срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на несоответствие выводов суда, сделанных в мотивировочной части определения, и резолютивной части.

Данный довод проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 февраля 2016 исправлена опечатка, допущенная в определении от 25.01.2016.

Согласно данному определению резолютивную часть обжалуемого судебного акта, следует читать в следующей редакции: "Включить в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СамАт" требование общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" в общей сумме 63 952 020,16 руб., в числе которых 54 778 693,75 руб. - как основной долг, 9 173 326,41 - как штрафы и пени, и из общей суммы - 59 377 051,21 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника".

Данное определение в установленном законе порядке не обжаловано.

Апелляционная жалоба иных доводов подлежащих оценке судом не содержит. В силу чего, суд апелляционной инстанции, с учетом определения от 24.02.2016, считает обжалуемое определение суда от 25 января 2016 законным и обоснованным. Нарушений норм процессуального права судом также не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2016 года о включении требований Гукасяна В.С. и ООО "Торговый дом "Агроторг" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-12378/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Г. Попова О.Н. Радушева