Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 г. N 11АП-1549/16

г. Самара

15 марта 2016 г.

Дело N А49-9212/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Буртасовой О.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Галкиной Е.А., с участием: от истца - представитель Горбунов К.Ю., доверенность от 24.11.2015, от ответчика - представитель Щетинкин Д.А., доверенность от 02.03.2016, от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОВ-Строй" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015 по делу N А49-9212/2015 (судья Лапшина Т.А.) по иску индивидуального предпринимателя Васина Максима Александровича (ОГРН 305583628300027; ИНН 583606588285) к обществу с ограниченной ответственностью "СОВ-Строй" (ОГРН 1155836002354; ИНН 5836672460), третьи лица: 1. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 20 г. Пензы (ОГРН 1025801436946; ИНН 5837002669; 440004, г. Пенза, ул. Экспериментальная, 6 А); 2. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 61 г. Пензы (ОГРН 1025801439003; ИНН 5837008195; 440031, г. Пенза, ул. Бурмистрова, 16 А); 3. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад с. Грабово (ОГРН 1025800679520; ИНН 5809025576; 442770, Пензенская область, Бессоновский район, с. Грабово, ул. Лесная, 31 А); 4. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 39 г. Пензы (ОГРН 1025801218431; ИНН 5835009411; 440028, г. Пенза, ул. Ударная, 25); 25. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 7 г. Пензы" (ОГРН 1025801355535; ИНН 5836100374; 440052, г. Пенза, ул. Гоголя, 31); 6. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 56 г. Пензы (ОГРН 1025801106814; ИНН 5834015324; 440061, г. Пенза, ул. Луначарского, 47); 7. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 123 г. Пензы (ОГРН 1025801107860; ИНН 5834012563; 440008, г. Пенза, ул. Суворова, 137); 8. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 18 г. Пензы (ОГРН 1025801210016; ИНН 5835002342; 440028, г. Пенза, ул. Беляева, 43); 9. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 59 г. Пензы (ОГРН 1025801441302; ИНН 5837002549; 440068, г. Пенза, ул. Вадинская, 9 А); 10. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 25 г. Пензы им. В. П. Квышко" (ОГРН 1025801439740; ИНН 5837001778; 440034, г. Пенза, ул. Калинина, 99); 11. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 45 г. Пензы (ОГРН 1025801104779; ИНН 5834006351; 440032, г. Пенза, ул. Ушакова, 15); 12. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 36 г. Пензы (ОГРН 1035802501602; ИНН 5835004276; 440066, г. Пенза, ул. Собинова, 6); 13. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад N 110 города Пензы "Страна чудес" (ОГРН 1025801364874; ИНН 5836100455; 440039, г. Пенза, ул. Коммунистическая, 43); 14. Турушков Денис Евгеньевич, о признании недействительными договоров уступки прав,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Васин Максим Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пензенский области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СОВ-Строй" о признании недействительными договоров уступки прав требований от 29.05.2015, заключенных между индивидуальным предпринимателем Васиным Максимом Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью "СОВ-Строй", должниками по которым значатся: 1. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 20 г. Пензы; 2. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 61 г. Пензы; 3. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад с. Грабово; 4. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 39 г. Пензы; 5. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 7 г. Пензы"; 6. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 56 г. Пензы; 7. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 18 г. Пензы; 8. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 59 г. Пензы; 9. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 25 г. Пензы им. В. П. Квышко"; 10. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 45 г. Пензы; 11. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 36 г. Пензы (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица: 1. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 20 г. Пензы (ОГРН 1025801436946; ИНН 5837002669; 440004, г. Пенза, ул. Экспериментальная, 6 А); 2. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 61 г. Пензы (ОГРН 1025801439003; ИНН 5837008195; 440031, г. Пенза, ул. Бурмистрова, 16 А); 3. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад с. Грабово (ОГРН 1025800679520; ИНН 5809025576; 442770, Пензенская область, Бессоновский район, с. Грабово, ул. Лесная, 31 А); 4. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 39 г. Пензы (ОГРН 1025801218431; ИНН 5835009411; 440028, г. Пенза, ул. Ударная, 25); 25. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 7 г. Пензы" (ОГРН 1025801355535; ИНН 5836100374; 440052, г. Пенза, ул. Гоголя, 31); 6. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 56 г. Пензы (ОГРН 1025801106814; ИНН 5834015324; 440061, г. Пенза, ул. Луначарского, 47); 7. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад комбинированного вида N 123 г. Пензы (ОГРН 1025801107860; ИНН 5834012563; 440008, г. Пенза, ул. Суворова, 137); 8. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 18 г. Пензы (ОГРН 1025801210016; ИНН 5835002342; 440028, г. Пенза, ул. Беляева, 43); 9. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 59 г. Пензы (ОГРН 1025801441302; ИНН 5837002549; 440068, г. Пенза, ул. Вадинская, 9 А); 10. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение "Средняя общеобразовательная школа N 25 г. Пензы им. В. П. Квышко" (ОГРН 1025801439740; ИНН 5837001778; 440034, г. Пенза, ул. Калинина, 99); 11. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 45 г. Пензы (ОГРН 1025801104779; ИНН 5834006351; 440032, г. Пенза, ул. Ушакова, 15); 12. муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение средняя общеобразовательная школа N 36 г. Пензы (ОГРН 1035802501602; ИНН 5835004276; 440066, г. Пенза, ул. Собинова, 6); 13. муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение детский сад N 110 города Пензы "Страна чудес" (ОГРН 1025801364874; ИНН 5836100455; 440039, г. Пенза, ул. Коммунистическая, 43); 14. Турушков Денис Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015 иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 29.05.2015 между и индивидуальным предпринимателем Васиным М.А. (первоначальный кредитор) и ООО "СОВ-Строй" (новый кредитор) заключены договоры уступки прав требования, согласно которым к последнему перешло право требования задолженностей: в сумме 250 000 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 20 г. Пензы по договору N 18-14 от 02.09.2014 г.;

в сумме 250 000 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 61 г. Пензы по договору N 15-14 от 14.07.2014 г.; в сумме 64 000 руб. с МБДОУ детский сад с. Грабово по договору N 48-14 от 26.01.2015 г.; в сумме 155 000 руб. с МБДОУ детский сад комбинированного вида N 39 г. Пензы по договору N 27-14 от 29.08.2014 г.; в сумме 150 000 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 7 г. Пензы по договору N 14-4 от 10.07.2014 г.; в сумме 190 000 руб. с МБДОУ детский сад комбинированного вида N 56 г. Пензы по договору N 4-14 от 25.06.2014 г.; в сумме 225 000 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 18 г. Пензы по договору N 20-14 от 25.07.2014 г.; в сумме 250 000 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 59 г. Пензы по договору N 16-14 от 17.07.2014 г.; в сумме 100 000 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 25 г. Пензы им. В.П. Квышко по договору N 8-14 от 01.07.2014 г.; в сумме 250 000 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 45 г. Пензы по договору N 10-14 от 02.07.2014 г.; в сумме 212 400 руб. с МБОУ средняя общеобразовательная школа N 36 г. Пензы по договору N 21-14 от 10.09.2014.

От имени индивидуального предпринимателя Васина М.А. договоры цессии подписаны Турушковым Д.Е., действующим по доверенности от 16.12.2014, удостоверенной нотариусом г. Пензы Ковтун Д.В.

Право требования задолженности по договорам подряда на выполнение ремонтных работ по замене оконных блоков подтверждены как самими договорами, так и актами формы N КС-2 и справками формы N КС-3, подписанными сторонами.

В пункте 7 договоров цессии указано, что новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору за уступленное право денежную сумму равную уступленной не позднее 30 октября 2016 г., то есть спустя 1 год 5 месяцев.

Истец утверждал, что указанные сделки заключены Турушковым Д.Е. в ущерб его интересам, на крайне не выгодных для него условиях, через два дня после того, как ему стало известно о намерении ИП Васина М.А. аннулировать выданную ему доверенность 01.06.2016 распоряжением, поданным нотариусу г. Пензы Ковтун Д.В., доверенность от 16.12.2014 отменена.

Кроме того, директором ООО "СОВ-Строй" является гражданская жена Турушкова Д.Е. - Сорокина О.В. В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ истец просил признать заключенные сделки недействительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки,

совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заключенные 29.05.2015 Турушковым Д.Е. от имени ИП Васина М.А. договоры уступки прав требования с условием оплаты ООО "СОВ-Строй" первоначальному кредитору суммы уступленного права спустя 1 год 5 месяцев в условиях существующей инфляции, очевидно свидетельствуют о крайне невыгодных их условий для ИП Васина М.А. Из оборота истца на длительный срок изъяты 2 096 000 руб.

Данные обстоятельства должны быть очевидны не только для Турушкова Д.Е., но и

для ООО "СОВ-Строй". Договоры заключены по истечению двух дней после того, как ему стало известно о намерении ИП Васина М.А. аннулировать выданную ему доверенность. 01.06.2016 г. распоряжением, поданным нотариусу г. Пензы Ковтун Д.В., доверенность от 16.12.2014 г. отменена.

Поскольку выступая по доверенности от имени ИП Васина М.А., Турушков Д.Е. должен действовать в интересах представляемого лица добросовестно и разумно, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что его действия по заключению сделок с ООО "СОВ-Строй" на заведомо невыгодных для ИП Васина М.А. не отвечали интересам представляемого лица.

Оспаривая указанные сделки, истец восстанавливает свои права на непосредственное получение задолженности по исполненным договорам подряда с третьих лиц, задолженность которыми не оспаривается.

Доводы ответчика о том, что заключение оспариваемых сделок являлось экономической целью принять на себя обязательства и права ИП Васина М.А., верно отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательств, подтверждающих перевод долга с ИП Васина М.А. на ООО "СОВ-Строй" или ООО "НОРД-ВЕСТ", где Турушков Д.Е. является учредителем и директором с 2005 года, в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчик при заключении договоров от 29.05.2015 знал о явном для истца ущербе, наступающем вследствие цессии, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые договоры уступки прав требований недействительными.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы, которые не приводились и не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (ч. 7 ст. 268 АПК РФ).

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015 по делу N А49-9212/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

В.Т. Балашева О.И. Буртасова