Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 04АП-6483/15

г. Чита

18 марта 2016 г.

Дело N А78-13911/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2016.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской,

судей: О.В. Монаковой, А.В. Гречаниченко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании:

от ООО "Газкомплектсервис" - Валеева Е.В., представитель по доверенности от 8.02.2016 г., Чечель С.А., представитель по доверенности от 9.02.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектсервис" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 октября 2015 года по делу N А78-13911/2014 по заявлению конкурсного управляющего Дмитриева Андрея Викторовича в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СГ Авто" (ОГРН 1117536000438, ИНН 7536115990, 672000, КРАЙ ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ, ГОРОД ЧИТА, УЛИЦА КОСТЮШКО-ГРИГОРОВИЧА,29) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, с привлечением заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектсервис",

принятое судьей Гениатулиной И.А.,

установил:

Конкурсный управляющий Дмитриев Андрей Викторович в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "СГ Авто" (ОГРН 1117536000438, ИНН 7536115990) обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки- договора купли-продажи N 65 от 06.05.2014 г. автомобиля KIA BONGO III, грузовой-бортовой, идентификационный номер (VIN) N KN3HNP6N38K288029, 2008 года выпуска, цвет кузова - белый, присвоен г/н М907АУ 75, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СГ Авто" (ОГРН 1117536000438, ИНН 7536115990) и обществом с ограниченной ответственностью "Газкомплектсервис" (ОГРН 1127536004518, ИНН 7536128358) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Газкомплектсервис" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "СГ Авто" вышеуказанный автомобиль.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 27 октября 2015 года заявление удовлетворено.

ООО "Газкомплектсервис", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе с учетом дополнений просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Считает, что экспертное заключение не может быть принято в качестве доказательства заниженной цены, поскольку в нем представлены только цены предложения, но не цены, установленные по заключенным между сторонами аналогичным сделкам, не учтены технические характеристики, которыми обладало транспортное средство по оспариваемому договору.

Полагает, что в результате внесения денежных средств в размере 260 000 руб. в кассу продавца стороны получили равноценное исполнение, а конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия условий для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Указывает, что не знал и не мог знать о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, а должник не является организацией, обязанной раскрывать информацию в виде официальных публикаций бухгалтерской отчетности и стоимости чистых активов, обязанности по истребованию контрагентом такой документации перед совершением сделки законодательством не предусмотрено.

По мнению заявителя, им представлены надлежащие доказательства оплаты по договору, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Полагает необоснованным вывод суда о злоупотреблении правом, что привело к неправомерной квалификации сделки как ничтожной, поскольку, как следует из пояснений заинтересованного лица Фокина К.Н., все оригиналы документов, включая оригинал приходно-кассового ордера и кассовой книги, направлены конкурсному управляющему и получены последним 11.08.2015, что подтверждается почтовым уведомлением за подписью Дмитриева А.В., в связи с чем невозможно представить данные оригиналы суду и был предоставлена копия, распечатанная из электронного документооборота.

Участники обособленного спора представили мировое соглашение и заявили ходатайство об его утверждении.

Согласно представленному мировому соглашению стороны договорились:

1. Конкурсный управляющий должника ООО "СГ Авто" Дмитриев А.В. и ООО "Газкомплектсервис" заключают мировое соглашение по банкротному делу N А78- 13911/2014, находящиеся в производстве Арбитражном суде Забайкальского края, в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Дмитриева А.В. о признание Договора купли-продажи автомобиля N 65 от 06 мая 2014 года недействительным и применении последствий недействительности сделки.

2. ООО "Газкомплектсервис" перечисляет денежные средства на расчетный счет должника ООО "СГ Авто" в размере 280 000 (двести восемьдесят тысяч) рублей открытый в ОАО АК "БайкалБанке" (БИК 048142736) в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего мирового соглашения. Денежные средства перечисляются в счет оплаты стоимости за приобретенный автомобиль КИА Бонго 3 (KIA BONGO III идентификационный номер KN3HNP6N38K288029, год выпуска 2008, номер шасси KN3HNP6N38K288029, цвет кузов белый, присвоен г/н М907АУ 75).

3. Конкурсный управляющий Дмитриев А.В. отказывается от раннее заявленных требований о признании договора купли продажи автомобиля N 65 от 06 мая 2014 года недействительным и применении последствий недействительности сделки к ООО "Газкомплектсервис" в рамках обособленного спора по делу NА78-13911/2014.

4. Автомобиль КИА Бонго 3 (KIA BONGO III идентификационный номер KN3HNP6N38K288029, год выпуска 2008, номер шасси KN3HNP6N38K288029, цвет кузов белый, присвоен г/н М907АУ 75) остается у ООО "Газкомплектсервис" на праве собственности, данное право не оспаривается и признается сторонами.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, кредиторов, должника и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела N А78-13911/2014.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Четвертым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В судебном заседании представители ООО "Газкомплектсервис" поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно положениям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Действующее законодательство о банкротстве, квалифицирующее мировое соглашение в качестве процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 27 Закона о банкротстве), не содержит в то же время запрета на возможность утверждения судом мирового соглашения в рамках обособленного спора.

Условия представленного на утверждение суда мирового соглашения предусматривают незамедлительное поступление на основной счет должника денежных средств, что позволяет избежать в дальнейшем необходимости осуществления действий по оценке имущества, организации и проведению торгов по его продаже, сократить время проведения процедуры конкурсного производства, что отвечает интересам кредиторов и должника.

Собранием кредиторов должника, состоявшимся 25.01.2015, принято решение о заключении мирового соглашения в рамках настоящего обособленного спора.

ООО "Газкомплектсервис" на счет должника во исполнение условий договора перечислены денежные средства в размере 280 000 (двести восемьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением N 34 от 26.01.2016.

Определением от 17.02.2016 суд предлагал заинтересованным лицам представить пояснения относительно возможности (невозможности) утверждения мирового соглашения. Соответствующих пояснений (в том числе от налогового органа, получившего определение 01.03.2016) не поступило.

Поскольку мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению судом.

Согласно части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1"О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. В том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный вопрос с учетом следующего.

Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.

Поскольку в мировом соглашении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, то понесенные сторонами судебные издержки относятся на них и распределению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 27 октября 2015 года по делу N А78-13911/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СГ Авто" Дмитриевым Андреем Викторовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Газкомплектсервис", на следующих условиях:

"1. Конкурсный управляющий должника ООО "СГ Авто" Дмитриев А.В. и ООО "Газкомплектсервис" заключают мировое соглашение по банкротному делу N А78- 13911/2014, находящиеся в производстве Арбитражном суде Забайкальского края, в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Дмитриева А.В. о признание Договора купли-продажи автомобиля N 65 от 06 мая 2014 года недействительным и применении последствий недействительности сделки.

2. ООО "Газкомплектсервис" перечисляет денежные средства на расчетный счет должника ООО "СГ Авто" в размере 280 000 (двести восемьдесят тысяч) рублей открытый в ОАО АК "БайкалБанке" (БИК 048142736) в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего мирового соглашения. Денежные средства перечисляются в счет оплаты стоимости за приобретенный автомобиль КИА Бонго 3 (KIA BONGO III идентификационный номер KN3HNP6N38K288029, год выпуска 2008, номер шасси KN3HNP6N38K288029, цвет кузов белый, присвоен г/н М907АУ 75).

3. Конкурсный управляющий Дмитриев А.В. отказывается от раннее заявленных требований о признании договора купли продажи автомобиля N 65 от 06 мая 2014 года недействительным и применении последствий недействительности сделки к ООО "Газкомплектсервис" в рамках обособленного спора по делу NА78-13911/2014.

4. Автомобиль КИА Бонго 3 (KIA BONGO III идентификационный номер KN3HNP6N38K288029, год выпуска 2008, номер шасси KN3HNP6N38K288029, цвет кузов белый, присвоен г/н М907АУ 75) остается у ООО "Газкомплектсервис" на праве собственности, данное право не оспаривается и признается сторонами.

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, кредиторов, должника и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела N А78-13911/2014.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Четвертым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.".

Производство по делу N А78-13911/2014 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

А.В. Гречаниченко О.В. Монакова