Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 20АП-979/16

г. Тула

21 марта 2016 г.

Дело N А23-7479/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Можеевой Е.И., Сентюриной И.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем Петровичевой С.В., в отсутствие истца Байера Владимира Николаевича (Калужская область, Жуковский район, с. Высокиничи), ответчиков Желубенковой Ирины Степановны (Калужская область, Жуковский район, с. Высокиничи), Орышака Анатолия Максимовича (Калужская область, Жуковский район, с. Высокиничи), Перминовой Людмилы Евгеньевны (Калужская область, Жуковский район, с. Высокиничи), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Колхоза им. маршала Жукова Г.К. (Калужская область, Жуковский район, с. Высокиничи, ОГРН 1024000630917, ИНН 4007000712), надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колхоза им. маршала Жукова Г.К. на определение Арбитражного суда Калужской области от 16.12.2015 по делу N А23-7479/2015 (судья Шатская О.В.), установил следующее.

Байер Владимир Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Желубенковой Ирине Степановне, Орышаку Анатолию Максимовичу, Перминовой Людмиле Евгеньевне (далее - ответчики) о признании незаконным в полном решения инициативной группы членов Колхоза им. маршала Жукова Г.К. о проведении внеочередного общего собрания членов Колхоза им. маршала Жукова Г.К., назначенного на 22.12.2015, со следующей повесткой дня:

1. Одобрение сделки по отчуждению земли и основных средств колхоза -заключение Колхозом им. маршала Жукова Г.К. (продавцом) с обществом с ограниченной ответственностью "Агропром" (Покупателем) Договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих Колхозу им. маршала Жукова Г.К. на праве собственности: земельного участка, общей площадью 107 893 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Жуковский район, Муниципальное образование сельское поселение село Высокиничи, с. Ильинское, с находящимися на нем нежилыми зданиями: здание телятника на 228 голов с родильным отделением, расположенное по адресу: Калужская область, Жуковский район, Высокиничский сельсовет, с. Ильинское, микрорайон N 2, строение N2; здание, назначение - нежилое здание, 1-этажный, расположенное по адресу: Калужская область, Жуковский район, с. Ильинское, мкр-2, строение 6; здание коровника на 200 голов, расположенное по адресу: Калужская область, Жуковский район, Высокиничский сельсовет, с. Ильинское, микрорайон N 2, строение N 1 по цене не ниже рыночной стоимости в размере 4 000 000 рублей, определенной на основании данных независимой оценки.

2. Назначение доверенного лица.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен колхоз им. маршала Жукова Г.К. (далее по тексту - третье лицо, колхоз)

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчикам проводить внеочередное общее собрание членов Колхоза им. Маршала Жукова Г.К. вышеуказанной повесткой дня до вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.12.2015 заявление истца об обеспечении иска удовлетворено и колхозу им. Маршала Жукова Г.К. запрещено проводить внеочередное общее собрание членов колхоза им. Маршала Жукова Г.К., назначенного на 22.12.2015 с вышеуказанной повесткой дня до вступления решения суда в законную силу.

Не согласившись с указанным судебным актом, колхоз обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на определение Арбитражного суда Калужской области от 16.12.2015 по делу по делу N А23-7479/2015, просил обжалуемое определение отменить и отказать в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

В жалобе колхоз указывает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что непринятие и требуемых им обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также доказательств того, что применение обеспечительных мер совершенно необходимо в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Кроме того, полагает, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не только существенно затрудняют, но и приводят к невозможности колхозу осуществлять свою деятельность. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле не представлены.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи, с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительность исполнения судебного акта, в том числе, означает, что заявитель для восстановления своего нарушенного права должен будет обращаться в суд с новыми исками.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены конкретные виды обеспечительных мер, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), арбитражный суд, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" (далее по тексту - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 09.07.2003 N 11), применимым к рассматриваемому спору, при применении пункте 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу. При этом, о затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то обстоятельство, что истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по вышеуказанным вопросам.

Как усматривается из материалов настоящего дела, предметом исковых требований Байера В.Н. является: признание незаконным в полном объеме решения инициативной группы членов Колхоза им. маршала Жукова Г.К. о проведении внеочередного общего собрания членов Колхоза им. маршала Жукова Г.К., назначенного на 22.12.2015.

В обоснование необходимости принятия истребуемой обеспечительной меры истец ссылается на то, что он является членом колхоза, проведение внеочередного собрания может затруднить либо сделать невозможным исполнение решения суда по делу, возникнет необходимость обращаться с новыми исками для восстановления прав, непринятие мер причинит значительный ущерб, вопросы повестки дня касаются сделки с имуществом колхоза, цена которой определена в самом уведомлении - 4 млн. руб., которая является заниженной; целью настоящего заявления является недопущение развития корпоративного конфликта применение обеспечительных мер не приведет к невозможности осуществления деятельности или к существенному затруднению деятельности колхоза, нарушению законодательства.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в вопросы, включенные в повестку дня проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 22.12.2015, являются предметом спора и непосредственно с ним связаны.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области, установив, что истребуемая обеспечительная меры направлена на предотвращение причинения значительного ущерба истцу, а также на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии (status quo), пришел к обоснованному выводу об удовлетворении ходатайства истца о принятии вышеуказанных обеспечительных мер.

Кроме того, ответчиками и третьим лицом не представлено каких-либо доказательств нарушения их прав и законных интересов обжалуемым определением. Необходимо также отметить, что оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Заявителем жалобы не предоставлено доказательств того, что удовлетворение судом первой инстанции заявления о принятии обеспечительных мер в настоящее время повлекло нарушение баланса интересов участников данного спора, причинение убытков ответчику или существенно затруднило его хозяйственную деятельность в связи с чем, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению. При этом, в случае, суд апелляционной инстанции полагает возможным обратить внимание заявителя апелляционной жлобы, что в соответствии с частью 1 статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 16.12.2015 по делу N А23-7479/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Е.И. Можеева И.Г. Сентюрина