Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2016 г. N 18АП-1949/16

г. Челябинск

21 марта 2016 г.

Дело N А07-3789/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мукина Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2016 по делу N А07-3789/2015 о включении требования в реестр требований кредиторов (судья Кулаев Р.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель Мукина Александра Владимировича - Сенина Е. А. (паспорт, доверенность 02 АА N 2976203 от 25.02.2015).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2015 требования Мукина Александра Владимировича признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Русское Золото" (ИНН 0275001009, ОГРН 1020202767023, далее - общество "Русское золото", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Хлопин Д.С.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании "Коммерсантъ" N 84 от 16.05.2015.

22.05.2015 Фионина Людмила Александровна обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 324 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2015 (резолютивная часть от 26.08.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Хлопина Д.С.

Определением суда от 11.11.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Хлопин Д.С.

Определением суда от 01.02.2016 (резолютивная часть от 25.01.2016) требование Фиониной Л. А. признано обоснованны и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 324 500 рублей.

С определением суда от 01.02.2016 не согласился Мукин А.В., обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, отказать во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, не доказаны, судом неверно применены нормы материального права.

Заявитель жалобы указал, что в период 24.03.2014-30.10.2014 денежные средства вносились Фиониной Л.А. на основании заявления о присоединении к Правилам приема денежной наличности и зачисления на счета корпоративных клиентов через устройства самообслуживания, а именно - уполномоченного клиента должника, о чем свидетельствует выписка банка, согласно которой вся денежная наличность, поступившая через банкомат, внесена на счет должника на основании заявления от 26.12.2013 представителем должника денежных средств, принадлежащих должнику. Договор действует с 26.12.2013, то есть все средства внесены по заявлению должника как юридического лица в лице Фиониной Л.А., физические лица не имеют права внесения средств на расчетный юридического лица через банкомат. Это может сделать только уполномоченное лицо организации, владеющей счетом, путем набора идентификационного кода, выданного юридическому лицу для обслуживания своего счета.

Ссылаясь на судебную практику, заявитель жалобы полагает, что сам по себе чек о внесении средств в банкомат не подтверждает передачу денег именно в заем, из содержания кассового чека не прослеживается соглашение сторон по всем существенным условиям сделки, принятие заемщиком на себя обязательства вернуть долг с процентами либо без процентов. Поскольку из чека не следует того, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора займа, соответственно нельзя утверждать, что между ними был заключен указанный договор. Чек лишь удостоверяет факт передачи определенной денежной суммы, однако сам по себе не может рассматриваться как наличие соглашения между плательщиком и получателем, свидетельствующего о волеизъявлении обеих сторон на установление заемного обязательства. Заимодавец должен корректно указывать назначение платежа в своих платежных поручениях, поскольку в дальнейшем ему будет проблематично его изменить, учитывая, что закон не предусматривает возможность изменения назначения платежа в платежных документах в одностороннем порядке без согласия получателя платежа. Согласованный между плательщиком и его банком порядок внесения изменений в платежные документы в данном случае не будет иметь никакого значения, поскольку он касается только их отношений и не затрагивает прав получателя платежа, который стороной их соглашения не является. Не соблюдение данных требований противоречит интересам заимодавца, следовательно, должно им соблюдаться.

Указывая на положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, податель жалобы отметил, что в материалах дела, в документах должника отсутствуют доказательства наличия обязательства должника перед Фиониной Л.А., у самой Фиониной Л.А. отсутствуют документы в подтверждение предоставления займа обществу, Мукиным А.В., будучи вторым учредителем должника, отрицается факт займа обществом денежных средств у Фиониной Л.А., сведения с кем были подписаны договоры займа отсутствуют, Фионина Л.А., являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не могла предоставить заем обществу без согласия на то второго учредителя, подтвержденного решением общего собрания учредителей общества, протоколы о получении такого согласия стороной заявителя не предоставлены. Ссылаясь на судебную практику, заявитель жалобы полагает, что бремя доказывания должно быть распределено следующим образом: плательщик должен доказать наличие обязательства, в счет которого он перечислил средства, а получатель должен опровергнуть этот факт, доказав, что средства были предоставлены плательщиком, который знал об отсутствии обязательства или имел намерение их подарить. Заявитель жалобы считает, что Фионина Л.А. вносила средства на счет общества именно таким образом, добровольно и в отсутствие обязательств, а с учетом количества операций, факт ошибочного зачисления исключен. В отсутствие договора займа говорить о возмездности сделки невозможно, требований о возврате средств Фионина Л.А. обществу не выставляла, а потому можно прийти к выводу о внесении обществом средств на свой расчетный счет через банкомат, либо о дарении денежных средств обществу Фиониной Л.А. Поскольку Фионина Л.А. не доказала наличие какого-либо обязательства между ней и обществом, следовательно, ей должно быть отказано во взыскании неосновательного обогащения.

Податель жалобы отметил, что содержание расписки или иного документа, предусмотренных статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно позволять установить характер обязательства, возникшего в связи с передачей денежной суммы. Для квалификации отношений сторон как заемных необходимо установить соответствующий характер обязательства, включая достижение между ними соглашения об обязанности заемщика возвратить заимодавцу полученные средства. Если в тексте расписки отсутствует указание на получение средств в долг, отсутствует обязательство по возврату указанных сумм, при этом, нет доказательств, свидетельствующих о направленности общей воли сторон на установление между ними правоотношений, вытекающих из договора займа, то само по себе наличие расписки о получении средств необязательно свидетельствует о возникновении между сторонами именно правоотношений займа и, как следствие, обязанности по возвращению средств, предусмотренной статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. В такой ситуации с учетом пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу в удовлетворении требований о возврате неосновательного обогащения будет отказано, поскольку деньги он перечислял в отсутствие обязательства, о чем достоверно знал.

Суд указал на доказательства, подтверждающие тот факт, что финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства, однако судом не учтены возражения о том, что Егорова Н.С. является аффилированным по отношению к Фиониной Л.А. лицом, ее матерью, которой на момент выдачи займа было 89 лет, на запрос о вменяемости человека в таком возрасте документов медицинского характера предоставлено не было.

Заявитель жалобы отметил, что конкурсный управляющий должника представил документы, подтверждающие факт того, что Фионина Л.А. снимала денежные средства в счет займа в своих интересах и вопрос о том, что внесенные через банкомат средства могли быть возвратом заемных средств обществу, оставлен судом без рассмотрения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно заявлению от 26.12.2013 должник (в лице генерального директора Фиониной Л.А.), имея расчетный счет в открытом акционерном обществе "Сбербанк России", присоединился к Правилам приема денежной наличности и зачисления на счета корпоративных клиентов через устройства самообслуживания. В заявлении о подключении должник в лице доверенного лица Фиониной Л.А. для внесения денежной наличности через банкоматы банка в соответствии с договором на прием денежной наличности и зачисление на счета корпоративных клиентов через устройства самообслуживания N 3723 от 26.12.2013 просил предоставить идентификационный код вносителю средств, в качестве которого указана Фионина Л.А., которая и получила названный код (т.1. л.д. 169-175).

30.04.2015 по заявлению Мукина А.В. в отношении общества "Русское золото" на основании решения Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25.12.2014 о взыскании с общества "Русское золото" в пользу Мукина А.В. денежных средств по договорам займа в сумме 1 705 275 рублей, расходов на оказание юридических услуг в сумме 20 000 рублей определением Арбитражного суда Республики Башкортостан (резолютивная часть от 29.04.2015) по делу N А07-3789/2015 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хлопин Д.С., в реестр требований кредиторов должника (общества "Русское золото") третьей очереди включено требование Мукина А.В. на общую сумму 1 725 275 рублей.

Полагая, что имеются основания для включения требований Фиониной Л.А. в реестр требований кредиторов должника, Фионина Л.А. обратилась в суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований Фионина Л.А. указала, что в период с 24.03.2014 по 30.10.2014 ею были внесены через банкомат на расчетный счет должника, открытый в открытом акционерном обществе "Сбербанк России", денежные средства на общую сумму 324 500 рублей, в том числе: 11 000 рублей 24.03.2014, 3 000 рублей 17.04.2014, 8 000 рублей 06.05.2014, 60 000 рублей 08.05.2014, 11 000 рублей 15.05.2014, 4 500 рублей 16.05.2014, 5 000 рублей 19.05.2014, 13 000 рублей 30.05.2014, 55 000 рублей 14.07.2014, 5 500 рублей 14.07.2014, 7 000 рублей 30.07.2014, 15 500 рублей 11.08.2014, 18 000 рублей 12.08.2014, 39 000 рублей 13.08.2014, 21 000 рублей 21.08.2014, 22 000 рублей 29.09.2014, 15 000 рублей 02.10.2014, 6 000 рублей 21.10.2014, 5 000 рублей 30.10.2014.

Указанные денежные средства, как указала Фионина Л.А., принадлежали ей, были внесены вне зависимости заключенных письменных сделок, в связи с чем, являются неосновательным обогащением для должника. Фионина Л.А. отметила, что, являясь руководителем и участником должника, вносила средства в целях поддержания финансовой стабильности должника, без намерения внесения данных сумм в качестве чистых активов, с намерением последующего возврата перечисленных сумм обратно; требование, адресованное должнику о возврате средств, оставлено без удовлетворения.

В подтверждение указанных доводов заявителем представлены копии следующих платежных документов - чеков открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 24.03.2014 на сумму 11 000 рублей, 16.05.2014 на сумму 4 500 рублей, 17.05.2014 на сумму 5 000 рублей, 30.05.2014 на сумму 13 000 рублей, 21.08.2014 на сумму 21 000 рублей, от 29.09.2014 на сумму 11 000 рублей, 02.10.2014 на сумму 15 000 рублей, 21.10.2014 на сумму 6 000 рублей, 30.10.2014 на сумму 5 000 рублей (т.1, л.д. 176-180), а также выписка по счету должника, открытому в Уральский Банк открытого акционерного общества "Сбербанк России" за период с 01.01.2012 по 10.12.2014 (т.1, л.д. 32-88), требование о возврате средств, адресованное должнику и временному управляющему должника, с доказательствами его направления (т.1, л.д. 26-31).

Согласно выписке о движении по счету, принадлежащему должнику, открытому в открытом акционерном обществе "Сбербанк России" денежные средства на общую сумму 324 500 рублей, в том числе: 11 000 рублей 24.03.2014, 3 000 рублей 17.04.2014, 8 000 рублей 06.05.2014, 60 000 рублей 08.05.2014, 11 000 рублей 15.05.2014, 4 500 рублей 16.05.2014, 5 000 рублей 19.05.2014, 13 000 рублей 30.05.2014, 55 000 рублей 14.07.2014, 5 500 рублей 14.07.2014, 7 000 рублей 30.07.2014, 15 500 рублей 11.08.2014, 18 000 рублей 12.08.2014, 39 000 рублей 13.08.2014, 21 000 рублей 21.08.2014, 22 000 рублей 29.09.2014, 15 000 рублей 02.10.2014, 6 000 рублей 21.10.2014, 5 000 рублей 30.10.2014, поступили через банкомат на основании заявления от 26.12.2013 и внесены Фиониной Л.А.

Факт поступления денежных средств в указанных заявителем размерах и в указанные даты конкурсным управляющим должника не оспаривается.

В качестве доказательств, подтверждающих тот факт, что финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства, Фиониной Л.А. представлено соглашение о погашении денежного займа от 07.08.2015, в соответствии с которым, Егорова Н.С. (займодавец) и Фионина Л.А. (заемщик), установили, что по состоянию на 07.08.2015 у заемщика имеется денежное обязательство перед заимодавцем по возврату денежной суммы в размере 350 000 рублей, которая была получена 07.03.2014 заемщиком от заимодавца в качестве беспроцентного займа и справка УПФР в Ленинском районе г. Уфы от 03.08.2015 N 981680/15 на заимодавца, сведения о размере прожиточного минимума, расчет пенсии по старости, свидетельство о рождении Фиониной Л.А. (т.2, л.д. 2-9).

В рамках дела Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-22469/2014 решением суда от 14.08.2015 частично удовлетворены исковые требования Фиониной Людмилы Александровны: признаны недействительными: - все решения общего собрания участников общества "Русское золото", оформленные протоколами общих собраний участников общества от 26.09.2014 и от 29.09.2014, решением участника общества "Русское золото" от 20.10.2014; - заявление (оферта) генеральному директору общества "Русское золото", выполненное от имени Фиониной Л. А. об уступке принадлежащей ей доли в размере 50% в уставном капитале общества от 29.09.2014; - договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества "Русское золото" от 29.09.2014 N 1; за Фиониной Л. А. восстановлено право корпоративного контроля в обществе "Русское золото" путем признания за ней права собственности на долю 50% в уставном капитале общества, право собственности Мукина А. В. на указанную долю в размере 50% в уставном капитале общества "Русское золото" прекращено; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 решение суда от 14.08.2015 оставлено без изменения.

В рамках дела N А07-22469/2014 установлено, что в ЕГРЮЛ Инспекцией МНС России по Ленинскому району г. Уфы Республики Башкортостан 20.09.2002 внесены сведения об обществе "Русское золото" с уставным капиталом общества 8 400 рублей как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, с отражением информации о единственном учредителе и руководителе - Фиониной Л.А.

Решением единственного учредителя общества Фиониной Л.А. от 22.11.2007 увеличен уставный капитал общества, который установлен равным 10 000 рублей, за счет внесения дополнительного вклада единственным участником Фиониной Л.А., что послужило основанием для регистрации соответствующего изменения в сведения ЕГРЮЛ об обществе 22.11.2007.

05.04.2012 в ЕГРЮЛ внесены сведения об участниках общества Фиониной Л.А. и Мукине А.В., размере уставного капитала - 20 000 рублей, размере и процентном соотношении доли каждого участника - 50 % у каждого номинальной стоимостью 10 000 рублей, утверждении устава общества в новой редакции с учетом заявления Мукина А.В. от 01.03.2012 и решения единственного участника Фиониной Л.А. от 16.03.2012 (о принятии в состав участников общества Мукина А.В., увеличении уставного капитала, определении номинальной стоимости доли каждого участника, изменении размеров долей, утверждении устава в новой редакции).

07.10.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении данных об участнике общества Мукине А.В., как обладающем 100 % долей участия в обществе, номинальной стоимости доли в размере 20 000 рублей, а также о прекращении у Фиониной Л.А. обязательственных прав в отношении общества. Кроме того, внесены сведения о прекращении у Фиониной Л.А. полномочий директора общества, возложении таковых на Мукина А.В. Основанием для внесения 07.10.2014 данных сведений явились: протокол общего собрания участников общества от 26.09.2014 о переизбрании руководителя общества, заявление Фиониной Л.А. об уступке принадлежащей ей всей доли в уставном капитале общества от 29.09.2014, адресованное руководителю общества, заявление Мукина А.В. об использовании преимущественного права приобретения доли участника общества Фиониной Л.А., договор купли-продажи доли, составляющей 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей, от 29.09.2014, заключенный между Фиониной Л.А. и Мукиным А.В., протокол общего собрания участников от 29.09.2014 относительно выхода Фиониной Л.А. из состава участников общества, использовании Мукиным А.В. преимущественного права приобретения доли участника общества Фиониной Л.А., определении размера доли оставшегося участника. Заявление для внесения изменений в реестр подписано Мукиным А.В. как руководителем общества, подпись которого удостоверена нотариально. Этим же лицом непосредственно в регистрирующий орган представлены соответствующие документы.

В последующем в ЕГРЮЛ внесены сведения в отношении общества на основании решения единственного участника общества Мукина А.В. от 20.10.2014 по вопросу утверждения устава в новой редакции (запись от 28.10.2014).

Фионина Л.А., в целях восстановления корпоративного контроля, обратилась в суд с иском, ссылаясь на то, что волеизъявления на отчуждение доли в уставном капитале у нее не имелось, участия в собраниях, на которых были приняты соответствующие решения, не принимала, а документы, послужившие основанием для внесения соответствующих изменений в реестре, не подписывала. Согласно заключению эксперта подпись от имени Фиониной Л.А. на спорных документах выполнена не Фиониной Л.А., а иным лицом. Требования Фиониной Л.А. удовлетворены ввиду отсутствия ее воли на отчуждение доли.

Участниками общества "Русское Золото" с равными долями являются Мукин А.В. и Фионина Л.А., восстановившая свои корпоративные права в судебном порядке (дело N А07-22469/2014).

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 02.10.2015 отменено решение Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25.12.2014 (послужившее основанием для возбуждения дела о банкротстве должника) о взыскании с общества "Русское золото" в пользу Мукина А.В. денежных средств по договорам займа в сумме 1 705 275 рублей, расходов на оказание юридических услуг в сумме 20 000 рублей, производство по делу по иску Мукина А.В. прекращено.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в обоснование заявленных требований Мукин А.В. ссылался на заключенные между ним и обществом "Русское золото" следующие договора займа: N 7 от 10.05.2012 на сумму 30 000 рублей; N 4 от 21.05.2012 на сумму 8 700 рублей, N 4 от 24.05.2012 на сумму 10 000 рублей, N 8 от 04.06.2012 на сумму 12 600 рублей, N 2 от 07.06.2012 на сумму 11 000 рублей, N 2 от 09.06.2012 на сумму 10 000 рублей, N 2 от 13.06.2012 на сумму 14 000 рублей, N 4 от 14.06.2012 на сумму 14 000 рублей, N 3 от 10.07.2012 на сумму 20 000 рублей, N 3 от 20.07.2012 на сумму 30 000 рублей, N 3 от 13.08.2012 на сумму 28 000 рублей, N 9 от 10.09.2012 на сумму 14 000 рублей, N 6 от 26.09.2012 на сумму 17 000 рублей, N 3 от 13.11.2012 на сумму 32 000 рублей, N 4 от 27.11.2012 на сумму 383 000 рублей, N 6 от 10.12.2012 на сумму 11 875 рублей, N 201971 от 25.01.2013 на сумму 11 000 рублей, N 208197 от 05.02.2013 на сумму 64 500 рублей, N 5 от 05.03.2013 на сумму 20 000 рублей, N 234888 от 19.03.2013 на сумму 20 000 рублей, N 242565 от 29.03.2013 на сумму 8 000 рублей, N 3 от 05.04.2013 на сумму 61 000 рублей, N 2 от 06.05.2013 на сумму 63 500 рублей, N 280021 от 29.05.2013 на сумму 30 000 рублей, N 8 от 05.06.2013 на сумму 60 000 рублей, N 305594 от 08.07.2013 на сумму 63 500 рублей, N 310945 от 16.07.2013 на сумму 30 000 рублей, N 323137 от 05.08.2013 на сумму 64 000 рублей, N 334079 от 22.08.2013 на сумму 10 000 рублей, N 345154 от 09.09.2013 на сумму 63 800 рублей, N 3 от 23.09.2013 на сумму 3 000 рублей, N 1 от 30.09.2013 на сумму 10 500 рублей, N 364098 от 08.10.2013 на сумму 63 200 рублей, N 372848 от 22.10.2013 на сумму 10 000 рублей, N 403317 от 06.12.2013 на сумму 63 000 рублей, N 41 от 26.12.2013 на сумму 20 000 рублей, N 433679 от 05.02.2014 на сумму 63 000 рублей, N 442949 от 21.02.2014 на сумму 7 100 рублей, N 457480 от 19.03.2014 на сумму 60 000 рублей, N 516468 от 27.06.2014 на сумму 61 000 рублей, N 521907 от 08.07.2014 на сумму 4 000 рублей, N 569251 от 08.10.2014 на сумму 125 000 рублей; но в деле отсутствуют оригиналы документов, подтверждающих факт передачи Мукиным А.В. денежных средств обществу по заявленным в иске договорам займа.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3789/2015 от 27.11.2015 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2015 (резолютивная часть от 29.04.2015) в части признания требований Мукина А. В. обоснованными и включения в реестр требований кредиторов третьей очереди должника в размере 1 725 275 рублей отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления Мукина А. В. в указанной части, которое неоднократно откладывалось, последнее отложение осуществлено на 21.03.2016.

На рассмотрение суда в деле о банкротстве должника поступило также и заявление Мукина Александра Владимировича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 3 677 223,96 рублей. Судебное разбирательство отложено на 14.03.2016. На момент проведения заседания по рассмотрению результаты в Картотеке арбитражных дел не отражены.

На рассмотрение суда в деле о банкротстве должника поступило также и заявление Фиониной Л.А. о включении требования в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 684 275 рублей (предъявленные как неосновательное обогащение в связи с внесением средств на счет должника в период 10.05.2012-08.10.2014), производство по которому приостановлено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2016 до проверки обоснованности требований Мукина А.В. в сумме 1 725 275 рублей (суд посчитал, что Мукиным А.В. и Фиониной Л.А. заявлены аналогичные по суммам и периодам поступления денежные требования).

Определением суда от 19.02.2016 в деле о банкротстве должника, вынесенным по ходатайству конкурсного управляющего должника, на Фионину Людмилу Александровну и Мукина Александра Владимировича, исполнявших функции директора должника, возложена обязанность при наличии передать конкурсному управляющему должника Хлопину Д. С. имеющуюся у них бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, материальные и иные ценности должника. С учетом сведений о наличии корпоративного конфликта суд посчитал, что не представляется возможным в полной мере установить, у кого из двух руководителей должника хранятся (должны хранится) истребуемые конкурсным управляющим документы, информация и имущество, установив, в том числе факт передачи части документов конкурсному управляющему непосредственно Мукиным А.В. В рамках данного обособленного спора Фионина Л.А. пояснила, что она была отстранена от руководства должником Мукиным А.В., каких либо документов и имущества должника не имеет.

Признавая требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что факт и возможность внесения средств подтверждены документально, наличие договора должника с кредитной организацией на внесение наличных средств через банкомат не является препятствием для предоставления средств физическим лицом юридическому лицу, в дело не представлены доказательства, подтверждающие факт внесения спорных денежных средств иным лицом, либо предоставления этих средств на безвозмездной основе. Суд посчитал, что денежные средства в размере 324 500 рублей были перечислены обществу "Русское Золото" Фиониной Л.А. в целях поддержания финансовой стабильности должника, оснований для исполнения заявителем обязательств за должника не установлено, на стороне должника возникло неосновательное сбережение денежных средств, внесенных заявителем, возврат их не произведен.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исходя из пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На момент внесения средств Фионина Л.А. являлась и учредителем должника, и его руководителем. Сам факт наличия признаков заинтересованности кредитора по отношению к должнику не исключает возможности признания требований такого лица обоснованными. В данном случае, факт внесения средств на сумму 324 500 рублей подтвержден сведениями выписки о движении по счету должника, а также чеками на внесение некоторых сумм.

Достоверных данных о том, что на счет должника через банкомат вносились средства иного лица (должника, но полученные им от иного лица - не Фиониной Л.А.), не имеется. Доводы о внесении средств Мукиным А.В. (исходя из того, что произведено взыскание решением Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 25.12.2014) правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку решение отменено, а требования Мукина А.В. в деле о банкротстве по данным обязательствам до настоящего времени не рассмотрены, при этом, обязательства, названные Мукиным А.В. в том деле, не совпадают ни по суммам, ни по моменту внесения. То обстоятельство, что внесение средств осуществлялось через договор на прием денежной наличности, заключенный между банком и должником, не исключает факта внесения средств, полученных должником от Фиониной Л.А., учитывая отсутствие относимых и достоверных доказательств внесения средств, принадлежащих иным лицам.

Принимая во внимание пояснения Фиониной Л.А. относительно предоставления ею как учредителем должнику за счет внесенных средств финансовой помощи, отсутствие каких-либо договоров, составленных между должником и кредитором, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал спорные правоотношения, как вытекающие из неосновательного обогащения. Оснований для переоценки данного вывода у суда апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств, не имеется.

Оснований для квалификации сделки по внесению средств как дарение также не имеется.

Исходя из пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1). Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2).

В рассматриваемом случае ясно выраженного намерения у Фиониной Л.А. совершить безвозмездную передачу денежных средств должнику (в том числе в виде обещания, закрепленного в надлежащей форме), не усматривается, тогда как сделка в силу закона предполагается возмездной (пока обратного не доказано), что не учтено подателем жалобы.

Ссылки на необходимость применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации также не принимаются.

В соответствии с пунктом 4 названной статьи Кодекса денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Из смысла приведенных положений следует, что возможность невозвращения неосновательного обогащения имеет место только тогда, когда лицо, передавшее денежные средства, действовало заведомо недобросовестно, без намерения вступить в правовые отношения с их получателем, либо в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Исходя из представленных в рассматриваемом деле доказательств, данные обстоятельства не усматриваются. Объяснение Фиониной Л.А. о цели предоставления средств представляется разумным.

Доводы о невозможности квалификации сделок как заемных правоотношений отклоняются, поскольку не имеют правового значения, учитывая, что правоотношения сторон квалифицированы как обязательства из неосновательного обогащения.

Ссылки на то, что Фионина Л.А. не могла предоставить заем обществу без согласия на то второго учредителя, подтвержденного решением общего собрания учредителей общества, и протоколы о получении такого согласия стороной заявителя не предоставлены, не принимаются, поскольку отсутствие одобрения сделки, совершенной при наличии признаков заинтересованности, является оспоримым основанием и не может быть предметом оценки в данном деле, а в материалах не имеется доказательств того, что сделки признаны недействительными по данным основаниям в установленном порядке.

Доводы жалобы о наличии документов, подтверждающих факт того, что Фионина Л.А. снимала денежные средства в счет займа в своих интересах, не принимаются, как имеющие предположительный характер. В деле отсутствуют доказательства, с достоверностью подтверждающие факт получения Фиониной Л.А. средств в счет возмещения неосновательного обогащения по платежам, предъявленным в требовании.

Документы, представленные кредитором в подтверждение своей финансовой возможности предоставления должнику спорных средств, правомерно приняты судом во внимание. Доводы о наличии признаков заинтересованности лица, предоставившего средства Фиониной Л.А., в последующем внесенные на счет должника, его состоянии, исходя из возраста, не принимаются. Факт наличия признаков заинтересованности не исключает возможности предоставления средств, учитывая соотношение с размером дохода названного лица, сведениями о прожиточном минимуме. Возраст лица правового значения не имеет и сам по себе не указывает на недееспособность, учитывая, что сомнения заявителя жалобы в дееспособности документально не подтверждены, а одних возражений в данном случае не достаточно (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд также учитывает наличие корпоративного конфликта, непосредственным участником которого был Мукин А.В., незаконно завладев долей, принадлежащей Фиониной Л.А. Он же являлся и инициатором дела о банкротстве, будучи единственным кредитором, именно Мукин А.В. на первом собрании принял решение о выборе процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения - конкурсное производство, тогда как Фионина Л.А., исходя из картотеки арбитражных дел, принимает меры, направленные на прекращение дела о банкротстве (постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2015 N 18АП-12449/2015, от 18.02.2016 N 18АП-123/2016). При этом, в деле о банкротстве, исходя из картотеки арбитражных дел, предъявлены лишь требования Мукина А.В. (которые до настоящего времени не установлены) и Фиониной Л.А. (часть требований на рассмотрении), требования уполномоченного органа предъявлены на незначительную сумму (13 074,04 рублей), при этом, приняты меры к их погашению (в частности, Фиониной Л.А., постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 N 18АП-15408/2015), тогда как иными незаинтересованными лицами требований к должнику не предъявлено. Таким образом, с учетом погашения требований по обязательным платежам Фиониной Л.А. в процедуре банкротства общества "Русское Золото" участвуют только участники данного общества, продолжившие корпоративный конфликт с использованием механизма ликвидации общества через банкротство. Более того, из обстоятельств дела также следует, что какая-то часть документации должника конкурсному управляющему последнего передана именно Мукиным А.В., и с учетом сведений о корпоративном конфликте, его характере, апелляционный суд полагает, что именно Мукин А.В. не заинтересован раскрывать все сведения об обязательствах должника, в частности, перед Фиониной Л.А.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2016 по делу N А07-3789/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мукина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева