Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. N 02АП-1326/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2016 г. N Ф01-2650/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора, о признании недействительным права собственности, о признании права на долю, о признании права собственности, о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

22 марта 2016 г.

Дело N А17-2680/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика - Чижиковой Т.Е., действующей на основании доверенности от 16.11.2015

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Жижки Андрея Васильевича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2015 по делу N А17-2680/2015, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,

по иску Жижки Андрея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Чистое поле" (ОГРН 1083706001301; ИНН 3706015727), Попову Павлу Вениаминовичу

третьи лица: Синев Алексей Сергеевич, Ярченкова Лариса Леонидовна

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, признании права на долю

установил:

Жижка Андрей Васильевич (далее - истец, Жижка А.В.) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чистое поле" (далее - ответчик, общество, ООО "Чистое поле") о признании недействительными сделок с долей в уставном капитале ООО "Чистое поле", принадлежавшей Жижка А.В. и применении последствий недействительности данных сделок, о признании за Жижка А.В. право собственности на 12,5 доли в уставном капитале ООО "Чистое поле".

Исковые требования обоснованы тем, что 20.11.2013 истец направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников ООО "Чистое поле" и выплате ему действительной стоимости доли. 20.11.2013 истец направил в адрес общества заявление об увольнении его по собственному желанию с должности генерального директора общества. 25.11.2013 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Чистое поле" с участием истца, на котором был разрешен вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Жижка А.В., об избрании единоличного исполнительного органа общества, о корпоративной этике. 23.12.2013 Жижка А.В. в адрес общего собрания общества направил заявление об отзыве его заявления о выходе из состава участников общества. Данное заявление было получено обществом 25.11.2013.

Истец полагает, что общество удовлетворило его заявление об отзыве его заявления о выходе из общества, поскольку истец принимал участие в собраниях участников общества, его голос учитывался при принятии решений по вопросам, поставленным на голосование. В течение трехмесячного срока, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и Уставом Общества ему не была выплачена действительная стоимость его доли.

В ноябре 2014 года истец получил письмо от нотариуса, в котором сообщалось о том, что 24.11.2014 от ООО "Чистое поле" внесены на депозит нотариуса денежные средства в размере 976 125 руб. для передачи Жижка А.В. в счет исполнения обязательства по возмещению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Чистое поле" в связи с выходом Жижка А.В. из состава участников общества.

Впоследствии истцу стало известно, что в отношении его доли были совершены сделки. Жижка считает, что сделки с долей в уставном капитале общества, принадлежащей ему, являются недействительными.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Попов П.В., Синев А.С., Ярченкова Л.Л.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, в результате просил о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного 11 августа 2014 года между ООО "Чистое поле" и Поповым П.В., о признании за Жижка А.В. права на 12,5 % доли в уставном капитале ООО "Чистое поле" с одновременным лишением права на данную долю Попова П.В.

На основании определения суда порядке статьи 46 АПК РФ, по ходатайству истца, в качестве соответчика привлечен Попов Павел Вениаминович, являющийся стороной оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Жижка Андрей Васильевич с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, судом допущены нарушения норм материального права, выразившееся в неправильном толковании норм материального права, и неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истцом нарушен порядок обращения с заявлением об отзыве ранее поданного заявления о выходе из состава общества, не указав при этом закон и иные нормативные акты, в которых установлен порядок обращения с данным заявлением.

Кроме того, заявитель указывает, что суд не принял во внимание его доводы относительно Мишиной Е.Д., судом первой инстанции необоснованно принят в качестве доказательства по делу протокол опроса Мишиной Е.Д., поскольку данное доказательство является недопустимым.

ООО "Чистое поле" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с нетрудоспособностью представителя.

Истец, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Чистое поле" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 17.10.2008.

На основании Протокола N 1 от 10.10.2008 истец был избран на должность генерального директора ООО "Чистое поле". Его полномочия на основании решения общего собрания участников общества от 07.10.2011 продлялись.

20.11.2013 истец, являвшийся участником ООО "Чистое поле" с долей в размере 12,5% уставного капитала, вручил обществу заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Заявление получено обществом и всеми участниками общества, о чем свидетельствуют подписи на заявлении всех участников и директора общества.

20.11.2013 истец в адрес общества и всех участников общества направил заявление об увольнении его по собственному желанию 19.12.2013 с должности генерального директора. Указанное заявление также было получено обществом.

В соответствии с решениями, принятыми на внеочередном собрании участников ООО "Чистое поле" 25.11.2013 полномочия генерального директора Жижка А.В. были прекращены досрочно с 19.12.2013.

Истец утверждает, что впоследствии 23.12.2013 истец написал в адрес общего собрания участников общества и генерального директора общества заявление об отзыве заявления о выходе из общества.

Принадлежавшая ранее истцу доля была отчуждена по договору купли-продажи от 11.08.2014 Попову П.В.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на момент рассмотрения дела следует, что участниками ООО "Чистое поле" являются Попов Павел Вениаминович с долей в размере 37,5%, Синев Алексей Сергеевич - с долей 12,5%, Ярченкова Лариса Леонидовна - с долей 50%.

На основании протокола общего собрания участников ООО "Чистое поле" от 03.03.2014 на должность генерального директора был избран Черемохин С.В., который внес изменения в ЕГРЮЛ в части выхода Жижка А.В. из состава участников ООО "Чистое поле".

Согласно протоколу собрания участников ООО "Чистое поле" от 09.09.2014 было принято решение о выплате Жижка А.В. на основании проведенной экспертной оценки рыночной стоимости чистых активов общества действительной стоимости его доли.

Протоколом от 07.10.2014 данный отчет был утвержден участниками ООО "Чистое поле" и принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли в размере 974 875 руб.

Данные денежные средства были зачислены на депозит нотариуса Меркушевой, которая письмом от 25.11.2014 уведомила об этом истца.

Истец посчитав, что общество удовлетворило его заявление об отзыве заявления о выходе из состава участников, в связи с чем, принадлежащая ему доля в размере 12,5% в уставном капитале ООО "Чистое поле" выбыла из его владения незаконно, обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава ООО "Чистое поле" предусмотрена возможность выхода участника из общества в любое время независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 8.3 Устава в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в том числе, из того, что заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, поскольку в силу закона и Устава общества согласие общества на выход из состава участников общества не требуется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества о выходе из состава его участников порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, сам по себе отзыв заявления о выходе не мог изменить правовые последствия, обусловленные получением заявления о выходе обществом.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции достоверно установлен факт подачи 20.11.2013 Жижка А.В. заявления о выходе из состава участников ООО "Чистое поле". Таким образом, с 20.11.2013 г. Жижка А.В. перестал быть участником ООО "Чистое поле", его доля перешла к обществу.

Вместе с тем заявление об отзыве Жижка А.В. ранее поданного заявления о выходе из состава участников ООО "Чистое поле" не содержит отметок о его получении обществом и участниками общества.

На заявлении имеется отметка о получении данного заявления некой Мишиной Е.Д., которая в ходе проведенной проверки УМВД России по Ивановской области (КУСП N 1271 от 17.11.2014 г.), пояснила, что никогда не являлась работником ООО "Чистое поле", в ее обязанности не входило получение корреспонденции для общества.

Участие Жижка А.В. в собраниях общества 25.11.2013 г., а также в собрании участников общества 03.03.2014 обоснованно не признано судом первой инстанции в качестве обстоятельства, подтверждающего согласие общества на возврат Жижка А.В. в состав участников общества. Законодательство не связывает с подобными обстоятельствами восстановление вышедшего участника в обществе.

Несвоевременная выплата истцу действительной стоимости его доли, а также несвоевременная регистрация изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом Жижка А.В. из общества, также не подтверждают согласие общества на отзыв заявления о выходе из состава участников общества по указанным выше основаниям.

Оснований для восстановления доли истца в порядке, установленном в абзаце 5 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, апелляционный суд из материалов дела не усматривает. Доказательства наличия обстоятельств, которые в силу Закона препятствовали выплате действительной стоимости доли, не представлены; также не представлены доказательства обращения истца к обществу с соответствующим заявлением.

С учетом изложенного у истца не имеется охраняемого законом интереса (применительно к пунктам 1, 3 статьи 166 ГК РФ) к оспариванию сделки по продаже спорной доли обществом ответчику Попову П.В., что является основанием для отказа в удовлетворении иска в этой части.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции оценке представленных доказательств, не подтверждаются исследованными судами обеих инстанций материалами дела, в связи с чем, не могут повлечь отмену либо изменение судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2015 по делу N А17-2680/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Жижки Андрея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак