Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 г. N 07АП-11691/15

г. Томск

25 марта 2016 г.

Дело N А02-966/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой О.А.

при участии:

лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стелс" (рег. N 07АП-11691/2015 (2)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 03 декабря 2015 года по делу N А02-966/2015 (судья Соколова А.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дионис" (649000, Республика Алтай, г.Горно-Алтайск, ул. Ленина, 199; ОГРН 1050400819754; ИНН 0411122414) по заявлению ООО "Плутос" о включении требования в реестр требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.05.2015 г. к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Стелс" (далее - ООО "Стелс", заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью "Дионис" (далее - ООО "Дионис", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А02-966/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 29.06.2015 г. в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Комиссаров Владимир Васильевич, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 11.07.2015 г. в газете "Коммерсантъ" N 122.

10.08.2015 г. в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Плутос" (далее - ООО "Плутос", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 557 867,66 руб.

В дальнейшем кредитор уточнил сумму требований до 6 935 454,64 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 03.12.2015 г. (резолютивная часть объявлена 01.12.2015 г.) требование ООО "Плутос" в размере 6 935 454,64 руб. признано обоснованным, включено в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

С вынесенным определением не согласилось ООО "Стелс", в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Плутос" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на необоснованность обжалуемого судебного акта, неправильное применение судом норм материального права, указывает, что в пределах срока действия договора поставки обязанность поставщика по допоставке товара не может быть трансформирована в денежное требование, если это не предусмотрено условиями договора; действия Панкова С.В. при совершении сделки с ООО "Дионис" следует признать действиями с заинтересованностью, недобросовестными и неразумными, направленными по существу на искусственное формирование крупной задолженности.

От временного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому доводы апелляционной жалобы поддерживает, считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению, в связи с чем определение суда от 03.12.2015 г. является незаконным и подлежит отмене.

От ООО "Плутос" также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому доводы апелляционной жалобы являются необоснованными, документально не подтверждены, ввиду чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Федеральная налоговая служба в представленном отзыве доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит определение суда от 03.12.2015 г. отменить, в удовлетворении заявления ООО "Плутос" о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Плутос" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что кредитором представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие задолженности должника, имеющиеся в материалах дела документы являются достаточными доказательствами для признания заявленных требований обоснованными и установленными, ввиду чего требование кредитора в размере 6 935 454,64 руб. является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Сообщение о введении в отношении ООО "Дионис" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 122 от 11.07.2015 г.

Как следует из материалов дела, 13.01.2014 г. между ООО "Дионис" (именуемое по договору - поставщик) и ООО "Плутос" (именуемое по договору - покупатель) был заключен договор поставки алкогольной продукции N 1095, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить алкогольную продукцию, именуемую в дальнейшем "товар", в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в сопроводительных документах поставщика, выписанных в период действия настоящего договора. Количество и ассортимент конкретной партии товара определяются заявкой покупателя и указываются в счет-фактуре или иных товаротранспортных документах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Общая сумма договора определяется суммой накладных (пункт 1 договора).

Покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо иными способами, не противоречащими Российскому законодательству (пункт 4 договора).

Установив, что между сторонами фактически сложились гражданско-правовые отношения, основанные на разовых сделках по поставке, суд первой инстанции правомерно определил правовые нормы, регулирующие данные отношения.

Разовые сделки купли-продажи (поставки) регламентируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу с ч. 1 ст. 466 ГК РФ если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Исходя из положений ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из материалов дела усматривается, что кредитором во исполнение условий договора поставки алкогольной продукции N 1095 была осуществлена передача денежных средств должнику за товар, что подтверждается имеющимися в деле приходно-кассовыми ордерами, квитанциями к ним.

Должник в нарушение своих обязательств по договору поставки алкогольной продукции N 1095 поставку товара осуществил не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность по исполнению обязательств. В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела были представлены счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты приемки товара.

В соответствии с ч. 3, 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 19.05.2015 г., подписанному сторонами, задолженность должника перед кредитором на 19.05.2015 г. составила 6 935 454,64 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие задолженности должника перед кредитором по договору поставки алкогольной продукции N 1095 в размере 6 935 454,64 руб.

Принимая во внимание изложенное, установив, что перечисленная покупателем продавцу предоплата превысила стоимость поставленного товара, и что продавцом излишне уплаченные денежные средства возвращены не были, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Доказательства, подтверждающие иное и опровергающие дынный вывод суда, в материалы дела не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в пределах срока действия договора поставки обязанность поставщика по допоставке товара не может быть трансформирована в денежное требование, если это не предусмотрено условиями договора, ничем не подтвержден, основан на предположениях заявителя, в связи с чем отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Апеллянт, заявляя доводы о том, что действия Панкова С.В. при совершении сделки с ООО "Дионис" следует признать действиями с заинтересованностью, недобросовестными и неразумными, направленными по существу на искусственное формирование крупной задолженности, соответствующего обоснования с необходимыми доказательствами в материалы дела не представил, ввиду чего арбитражный суд апелляционной инстанции признает их несостоятельными.

Панкова С.В. не являлся единоличным исполнительным органом ООО "Дионис". Доказательств того, что он определял деятельность данного общества не представлено. Договор поставки алкогольной продукции N 1095 от имени ООО "Дионис" и товарные документы по поставке товаров подписаны не им.

Злоупотребление правами по смыслу ст. 10 ГК РФ в действиях Панкова С.В. не усматривается.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания заявленных требований обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Алтай от 03 декабря 2015 года по делу N А02-966/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев