Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2016 г. N 15АП-2743/16

город Ростов-на-Дону

30 марта 2016 г.

дело N А32-24194/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Ленгофротара": представитель не явился, извещено;

от Зяблова Алексея Владимировича: представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Агро-Системы": представитель не явился, ликвидировано;

от ИП Углова Валерия Валентиновича: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ленгофротара", Зяблова Алексея Владимировича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2015 по делу N А32-24194/2014 об отказе в процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро-Системы"

к индивидуальному предпринимателю Углову Валерию Валентиновичу

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ленгофротара", Зяблова Алексея Владимировича

о взыскании неосновательного обогащения,

принятое в составе судьи Позднякова А.Г.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Системы" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Углову Валерию Валентиновичу о взыскании 27 020 000 руб. неосновательного обогащения (уточненные требования).

В ходе рассмотрения дела ООО "Ленгофротара" и Зяблов Алексей Владимирович обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением от 07.12.2015 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано. Определение мотивировано отсутствием оснований для процессуального правопреемства в связи с тем, что ООО "Агро-Системы" было ликвидировано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ленгофротара" и Зяблов А.В. обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявители указали на незаконность и необоснованность определения, просили его отменить. В обоснование жалобы заявители сослались на то, что Зяблов Ю.В. является правопреемником ликвидированного ООО "Агро-Системы" как единственный участник общества. Зяблов Ю.В. передал право требования спорной задолженности ООО "Ленгофротара" по договору уступки от 12.01.2015.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из материалов дела, между Зябловым А.В. (первоначальный кредитор) и ООО "Ленгофротара" (новый кредитор) 12.01.2015 подписан договор уступки прав требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования по взысканию с предпринимателя Углова Валерия Валентиновича неосновательного обогащения в размере 27 020 000 руб., перечисленных последнему платежными поручениями N 319 от 25.07.2012 на сумму 9 600 000 руб., N 330 от 23.08.2012 на сумму 4 000 000 руб., N 331 от 24.08.2012 на сумму 5 150 000 руб., N 346 от 25.09.2012 на сумму 4 000 000 руб., N 347 от 25.09.2012 на сумму 1 300 000 руб., N 348 от 26.09.2012 на сумму 2 970 000 руб.

В апелляционной жалобе заявители сослались на то, что Зяблов Ю.В. приобрел спорные права требования как единственный участник общества в результате его ликвидации; данные права впоследствии по договору уступки от 12.01.2015 были переданы Зябловым Ю.В. в пользу ООО "Ленгофротара".

Из содержания представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО "Агро-Системы" прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем в реестре 15.10.2014 сделана соответствующая запись.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступила в действие с 01.09.2014) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Из статьи 419 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица является основанием прекращения обязательств, в которых оно участвовало в качестве должника или кредитора, кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Спорные права требования к обязательствам, которые ликвидацией юридического лица не прекращаются, законом не отнесены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу изложенного прекращение деятельности ООО "Агро-Системы" в качестве юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ привело к прекращению спорных обязательств, в которых оно участвовало в качестве кредитора.

Поскольку данные имущественные права требования прекратились с ликвидацией ООО "Агро-Системы", постольку они не входили в состав ликвидационной массы последнего, а потому не могли перейти к Зяблову Ю.В. как учредителю ООО "Агро-Системы" в результате распределения ликвидационной массы.

В силу изложенного Ю.В. Зяблов не мог уступить спорные права требования в пользу ООО "Ленгофротара", а потому вывод суда первой инстанции об отсутствии у последнего статуса правопреемника ООО "Агро-Системы" в отношении спорных прав требования является обоснованным.

При таких условиях вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для процессуального правопреемства правомерен, оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2015 по делу N А32-24194/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев